赛诺医疗科学技术股份有限公司 关于控股股东及部分持股平台协议转让 公司部分股份并将所得资金全部无偿 提供给公司使用暨权益变动的提示性公告
证券代码：688108 证券简称：赛诺医疗 公告编号：2023-070
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 权益变动基本情况
2023年12月13日，赛诺医疗科学技术股份有限公司控股股东“伟信阳光”“阳光宝业”“阳光基业”“阳光荣业”“阳光嘉业”与郭彦超签署《股权转让协议》，拟以9.78元/股（即协议签署日上一交易日2023年12月13日收盘价12.23元/股的80%）的价格，通过协议转让方式将持有的合计20,500,000股赛诺医疗股份，转让给郭彦超。本次协议转让完成后，“伟信阳光”仍直接持有上市公司71,859,417股，占公司股份总数的17.5267%，仍为赛诺医疗控股股东。“阳光宝业”“阳光基业”“阳光荣业”“阳光嘉业”不再持有公司股份。郭彦超直接持有公司20,500,000股，占公司股份总数的5%。
● 所得资金用途
本次协议转让公司股份后的所得资金将全部无偿借给上市公司使用。公司实际控制人及一致行动人孙箭华、孟蕾、孙燕麟，公司董监高康小然、崔丽野、沈立华、蔡文彬、李天竹、黄凯等分别为上述减持主体“阳光宝业”“阳光基业”“阳光荣业”“阳光嘉业”的合伙人，本次减持后上述平台将不再持有公司股份，基于平台管理等原因，上述平台在减持公司股份后将解散。减持资金将根据合伙协议直接分配给上述合伙人。“伟信阳光”及上述自然人孙箭华、孟蕾、孙燕麟、康小然、崔丽野、沈立华、蔡文彬、李天竹、黄凯等与公司协商后达成一致，同意将本次协议转让公司股份后的所得资金（原则上为相关股东协议转让股份所得资金扣除各项必要的税款和费用后的金额）全部无偿借给赛诺医疗使用，借款利率为0，借款期限为1年，自借款实际发放日起计。经各方协商同意，借款期限届满后可相应顺延。该借款主要用于公司日常生产经营及海外业务拓展等。公司无需就本次借款提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。公司第二届董事会第十五次会议，第二次董事会第十九次会议，已审议通过上述无偿借款事项。
● 本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
● 本次权益变动事宜尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份转让过户登记手续，相关事项尚存在不确定性。
一、本次权益变动的基本情况
1、本次权益变动的基本情况
2023年12月13日，赛诺医疗科学技术股份有限公司（以下简称“赛诺医疗”或“公司”）收到公司控股股东天津伟信阳光企业管理咨询有限公司（以下简称“伟信阳光”），及员工持股平台天津阳光宝业企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“阳光宝业”）、天津阳光基业企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“阳光基业”），天津阳光荣业企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“阳光荣业”）、天津阳光嘉业企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“阳光嘉业”）通知，其与郭彦超签署了《股权转让协议》，拟以9.78元/股的价格（即协议签署日上一交易日2023年12月13日收盘价12.23元/股的80%），通过协议转让方式将其持有的合计20,500,000股公司无限售流通股转让给郭彦超。
本次协议转让完成后，“伟信阳光”仍直接持有公司71,859,417股，占公司股份总数的17.5267%，仍为公司的控股股东。“阳光宝业”“阳光基业”“阳光荣业”“阳光嘉业”不再持有公司股份。郭彦超直接持有公司20,500,000股，占公司股份总数的5%。本次转让的具体情况如下：
单位：股
2、本次转让所获得的资金的用途
本次协议转让公司股份后的所得资金（原则上为相关股东协议转让股份所得资金扣除各项必要的税款和费用后的金额），将全部无偿借给赛诺医疗使用。
公司实际控制人及一致行动人孙箭华、孟蕾、孙燕麟，公司董监高康小然、崔丽野、沈立华、蔡文彬、李天竹、黄凯等分别为上述减持主体“阳光宝业”“阳光基业”“阳光荣业”“阳光嘉业”的合伙人，本次减持后上述平台将不再持有公司股份，基于平台管理等原因，上述平台在减持公司股份后将做解散处理。减持资金将根据合伙协议直接分配给上述合伙人。“伟信阳光”及上述自然人孙箭华、孟蕾、孙燕麟、康小然、崔丽野、沈立华、蔡文彬、李天竹、黄凯等与公司协商后达成一致，同意将本次协议转让公司股份后的所得资金（原则上为相关股东协议转让股份所得资金扣除各项必要的税款和费用后的金额），全部无偿借给赛诺医疗使用，借款利率为0，借款期限为1年，自借款实际发放日起计。经各方协商同意，借款期限届满后可相应顺延。该借款主要用于公司日常生产经营及海外业务拓展等。公司无需就本次借款提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
2023年9月6日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过《赛诺医疗科学技术股份有限公司关于向控股股东借款（无偿）暨关联交易的议案》，同意公司为满足公司日常生产经营及海外业务拓展等的资金需求，向控股股东天津伟信阳光企业管理咨询有限公司申请不超过人民币一亿元整（人民币100,000,000元整）（具体金额以公司最终与控股股东签署的协议为准）的借款，借款利率为0，借款期限为1年，自借款实际发放日起计。除另有约定外，借款期限届满后可自动顺延1年，顺延次数不限。该借款主要用于公司日常生产经营及海外业务拓展等。公司无需就本次借款提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
2023年12月13日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议补充审议并通过《赛诺医疗科学技术股份有限公司关于控股股东及部分董监高向公司追加提供无偿借款暨关联交易的议案》，同意公司结合部分股东协议转让所得资金的实际情况和公司日常生产经营及海外业务拓展等的实际资金需求，在原有向控股股东伟信阳光申请不超过人民币一亿元整借款的基础上，由公司控股股东伟信阳光及公司实际控制人孙箭华及其一致行动人孟蕾、孙燕麟，公司董事康小然、沈立华、蔡文彬、黄凯，公司监事李天竹，公司高管崔丽野等向公司追加提供不超过人民币一亿元的无偿借款（具体金额以公司最终与上述股东及董监高签署的借款协议为准，原则上为相关股东协议转让公司股份所得资金扣除各项必要的税款和费用后的金额）。本次追加部分的借款利率为0，借款期限为1年，自借款实际发放日起计。经各方协商同意，借款期限届满后可相应顺延。该借款主要用于公司日常生产经营及海外业务拓展等。公司无需就本次借款提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
3、其他
本次转让拟采用协议转让的方式，转让完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，也不触及要约收购等情形。信息披露义务人郭彦超将直接持有公司20,500,000股，占公司股份总数的5%。
二、交易双方的基本情况
（一）转让方
1、天津伟信阳光企业管理咨询有限公司
2、天津阳光宝业企业管理合伙企业（有限合伙）
3、天津阳光基业企业管理合伙企业（有限合伙）
4、天津阳光荣业企业管理合伙企业（有限合伙）
5、天津阳光嘉业企业管理合伙企业（有限合伙）
（二）受让方（权益变动信息披露义务方）
1、郭彦超
三、股份转让协议的主要内容
2023年12月13日，转让各方与受让方郭彦超签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
第一条 股份转让
1.1 本次股份转让
转让方同意按照本协议约定的条件将其持有的目标公司的20,500,000股股份（以下简称“标的股份”）转让给受让方，其中转让方一转让其持有的目标公司19,042,913股股份，对应持股比例为4.64%；转让方二转让其持有的目标公司573,763股股份，对应持股比例为0.14%；转让方三转让其持有的目标公司573,763股股份，对应持股比例为0.10%；转让方四转让其持有的目标公司108,079股股份，对应持股比例为0.03%；转让方五转让其持有的目标公司366,675股股份，对应持股比例为0.09%；受让方同意按照本协议约定的条件受让上述标的股份（以下简称“本次股份转让”或“本次交易”）。
截至本协议签署日，标的股份占目标公司的股份总额的5%（以下简称“股份比例”）。
在本协议签署日至交割日期间内，目标公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，标的股份因上述除权事项所产生的红股均属于标的股份。
本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。
1.2 股份转让价款
各方一致同意，综合考虑目标公司的实际价值，参照目标公司股票近期二级市场交易价格、每股净资产及可比公司股票交易价格等因素，协商确定标的股份转让价格为9.78元/股（即协议签署日上一交易日2023年12月13日收盘价12.23元/股的80%），股份转让价款总额为人民币贰亿零肆拾玖万元整（小写：200,490,000元）。各方均确认，不会因目标公司的二级市场股价的波动、分红送转股等因素调整标的股份转让价款总额。如在标的股份交割过户前，目标公司进行送红股、资本公积转增股本等除权行为，标的股份转让价格根据标的股份数量的调整进行相应调整。
1.3 股份转让价款的支付
各方一致同意，受让方应当按如下约定向转让方支付转让价款：
各方一致同意，受让方应当按如下约定向转让方支付转让价款：
第一笔转让价款：自本协议生效之日起2日内，受让方向转让方支付第一笔标的股份转让价款人民币陆仟万元整（人民币60,000,000元）。
第二笔转让价款：自标的股份的过户登记申请材料经中国证券登记结算有限责任公司审核通过，标的股份变更登记至受让方名下之日起10日内，受让方向转让方支付剩余标的股份转让价款人民币壹亿贰仟万元整（人民币120,000,000元）。
第三笔转让价款：自标的股份的过户登记申请材料经中国证券登记结算有限责任公司审核通过，标的股份变更登记至受让方名下之日起240日内，受让方向转让方支付剩余标的股份转让价款人民币贰仟零肆拾玖万元整（人民币20,490,000元）。
第二条 关于交割
2.1 交割
标的股份交割是指在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）办理完成标的股份交割手续，标的股份过户登记完成即由转让方变更登记至受让方名下之日为交割日。
2.2 标的股份交割的先决条件
本次标的股份交割只有在下述先决条件均得到满足或虽未得到满足但被受让方予以书面明确豁免的前提下方可进行：
1）标的股份在交割日之前不存在任何被查封、冻结或其他被限制转让的任何情形；
2）本协议内容并未被上海证券交易所认定为不符合法律法规规定；
3）各方已就本次交易取得了全部必要的内部审批及/或有权部门的审批；
4）各方已就本次交易取得了所有必要的授权；
5）本协议均已签署和生效；
6）本次交易已取得上海证券交易所出具的目标公司股份转让申请的合规性确认文件；
7）法律法规、监管部门以及任何其他第三方对本次交易的其他审批、备案、登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理完成。
2.3交割手续
2.3.1 本协议生效后，转让方与受让方共同配合，积极推进标的股份的协议转让所涉及的包括但不限于向上海证券交易所办理确认的相关流程或工作。若上海证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司要求对本协议内容做补充和修改的，双方应共同积极配合。
2.3.2 各方同意并承诺按照如下时间流程完成标的股份交割的相关工作：
1）于受让方支付第一笔标的股份转让价款后3个工作日内向上海证券交易所提交协议转让申请材料。于上海证券交易所出具对标的股份转让的确认文件之日起5个工作日内共同向登记结算公司申请将标的股份登记至受让方名下的变更登记手续。过户过程中发生的手续费由双方按规定承担，如涉及相关税费，依据相关规定办理并各自承担。
（2）转让方和受让方根据规定缴纳相关税费后，登记结算机构根据过户登记申请办理过户登记手续。
（3）标的股份的过户登记申请材料经登记结算公司审核通过，标的股份变更登记至受让方名下后，受让方应按照本协议约定完成向转让方的第二笔款项和第三笔款项的支付。
2.4 自标的股份登记过户到受让方名下且受让方按照本协议按时足额支付完股份转让款之日起，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权。
2.5 双方均应在本协议签署后配合标的公司履行本次交易涉及的信息披露义务。
第三条 税费
3.1 除根据本协议约定由受让方根据适用中国法律为转让方进行代扣代缴的税款外，与筹备、谈判、签署和履行本协议相关的税款和费用，均应由各方依照法律法规的规定各自承担，各方另有书面约定的除外；法律法规未作规定且各方未做事先书面约定的费用，则由发生费用的一方自行承担。
3.2 各方同意，受让方应按照适用中国法律规定的代扣代缴期限及时履行转让价款相关税款的代扣代缴，及根据转让方提供及确认的扣缴基数、相关数据和资料向税局申报代扣代缴税款。
第四条 各方的权利与义务
4.1 转让方的权利和义务
1）按照本协议及有关适用法律法规的规定，向受让方提供完成交割所需的应由转让方提供的各种资料和文件以及签署为交割所必须签署的文件；
2）与受让方一起，按本协议约定的时间向上交所提交申请办理本次标的股份转让的合规性确认手续，于取得合规性确认意见书后按照本协议约定与受让方共同办理标的股份转让过户所需的审批、登记及信息披露手续；
3）本协议约定的由转让方履行的其他义务；
4）遵守本协议下的相关陈述和承诺。
4.2 受让方的权利和义务
1）按本协议约定时间和方式向转让方支付股份转让价款；
2）向转让方提供为完成标的股份转让所需的应由受让方提供的各种资料、文件，并签署完成标的股份转让所必需的各种文件；
3）与转让方共同办理交割所需的审批、登记及信息披露手续；
4）本协议约定的由受让方履行的其他义务。
第五条 各方的陈述和保证
5.1 转让方的陈述和保证
1）具有完全的权利和授权签署和提交本协议，并且其签署和履行本协议将不违反任何法律规定，也不构成其对于其作为一方当事人的任何合同或协议的违约；
2）合法持有标的股份，并对转让的标的股份拥有完全、有效的处分权，不存在限制股份转让的任何判决、裁决、承诺，也没有任何会对标的股份及其权属转移产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁、法院判决、裁定等；
3）承诺按照法律法规的有关规定履行转让方相关义务；
4）履行本协议过程中所提供的文件与资料是完整、真实、准确的，并且没有遗漏任何重要事实；
5）其履行本协议属商业行为，依本协议所作的全部陈述、保证是连续的，不可撤销的，不受任何争议、法律程序或其他因素的影响；
6）自本协议签署之日起，不得通过任何直接或者间接的方式占用/无偿使用目标公司的资金、资源或者资产。
5.2针对目标公司的生产经营情况，转让方另行作出以下陈述和保证：
1）目标公司已就本协议涉及的有关情况向受让方作了披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形；
2）除已向受让方披露或公开披露的情形外，目标公司及其子公司的资产未被设立抵押、质押、留置；目标公司的资产均为合法取得，除已经向受让方披露的资产瑕疵外，所有其他资产均权属清晰，且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明（如需），目标公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权；
3）目标公司及其子公司开展经营活动所需要的全部重要证照、许可、批准等（以下合称“经营资质文件”）都已依法获得且在有效期内，或已在申请，且不存在可能导致经营资质文件被有关政府部门或机构撤销、吊销的情形；
4）目标公司及其子公司已经完成所适用法律、法规所要求的税务登记，并依法纳税，不存在可能会引致重大税务处罚或补缴税款的情形；
5）除目标公司已公开披露的情况外，目标公司不存在应披露未披露未决的对其构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚、行政调查或其他法律程序；
6）目标公司及其下属企业在生产运营过程中在所有重大方面遵守了相关法律法规，并取得了相关的政府行政审批和许可等，不存在应披露未披露的重大违法经营事项；
7）目标公司在交易所作出的所有公告，在所有重要方面都真实、准确、完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
8）目标公司没有向法院或者政府主管部门申请其破产、清算、解散、接管或者其他足以导致目标公司终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序。
5.3 受让方的陈述和保证
1）具有完全的权利和授权签署和提交本协议，并且其签署和履行本协议将不违反任何法律规定，也不构成其对于其作为一方当事人的任何合同或协议的违约；
2）依据现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，受让方具备受让标的股份的法定资格和条件；
3）拥有足够的资金能力履行本协议，股份转让价款具有合法来源；
4）承诺按照法律法规的有关规定履行与本次交易相关义务；
5）所有与本协议的履行有关的文件与资料是完整、真实、准确的，并且没有遗漏任何重要事实。
四、所涉及的后续事项
1、本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
2、本次权益变动系股东的正常增减持行为，减持目的主要是为帮助公司满足日常生产经营及海外业务拓展的资金需要。不会对公司治理结构、股权结构及未来持续经营产生重大影响。
3、本次协议转让的转让各方已同意将本次协议转让公司股份后的所得资金，全部无偿提供给赛诺医疗使用，且使用期限不少于一年，以满足公司生产经营所需，主要用于海外业务拓展。
4、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
5、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，本次协议转让双方已就本次股份转让履行了信息披露义务。
6、本次权益变动事宜尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份转让过户登记手续，相关事项尚存在不确定性。公司将密切关注本次协议转让的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
赛诺医疗科学技术股份有限公司董事会
2023年12月14日
证券代码：688108 证券简称：赛诺医疗 公告编号：2023-068
赛诺医疗科学技术股份有限公司关于
第二届董事会第十九次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
赛诺医疗科学技术股份有限公司（以下简称“赛诺医疗”或“公司”）第二届董事会第十九次会议通知于2023年12月7日以书面送达等方式送达各位董事和监事。会议于2023年12月13日以现场和通讯相结合的方式在北京市海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦7层公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议为临时会议，由董事长孙箭华先生召集并主持，公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等的规定，会议召开程序合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，审议并通过如下事项：
1、审议通过“赛诺医疗科学技术股份有限公司关于增加公司向控股股东及部分董监高借款（无偿）的额度暨关联交易的议案”
经与会董事审议，一致通过“赛诺医疗科学技术股份有限公司关于控股股东及部分董监高向公司追加提供无偿借款暨关联交易的议案”。同意公司结合部分股东协议转让所得资金的实际情况和公司日常生产经营及海外业务拓展等的实际资金需求，在原有向控股股东伟信阳光申请不超过人民币一亿元整借款的基础上，由公司控股股东伟信阳光及公司实际控制人孙箭华及其一致行动人孟蕾、孙燕麟，公司董事康小然、沈立华、蔡文彬、黄凯，公司监事李天竹，公司高管崔丽野等向公司追加提供不超过人民币一亿元的无偿借款（具体金额以公司最终与上述股东及董监高签署的借款协议为准，原则上为相关股东协议转让公司股份所得资金扣除各项必要的税款和费用后的金额）。本次追加部分的借款利率为0，借款期限为1年，自借款实际发放日起计。经各方协商同意，借款期限届满后可相应顺延。该借款主要用于公司日常生产经营及海外业务拓展等。公司无需就本次借款提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。并授权公司管理层办理相关事宜。
本次控股股东及公司部分董监高向公司追加提供无偿借款后，公司向上述控股股东及部分董监高申请的借款金额合计不超过人民币2亿元（具体金额以公司最终与上述股东及董监高签署的借款协议为准，原则上为相关股东协议转让股份所得资金扣除各项必要的税款和费用后的金额）。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（）的《赛诺医疗科学技术股份有限公司关于控股股东及部分董监高向公司追加提供无偿借款暨关联交易的公告》（公告编号：2023-071）。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票
公司实际控制人、董事孙箭华、公司董事康小然、沈立华、蔡文彬、黄凯作为关联方，回避本议案的表决。
本次控股股东及部分董监高向公司追加提供无偿借款（无息）事项的借款利息为0，公司无需就本次借款提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，故本次交易属于上市公司单方面获得利益的借款事项，因此本事项无需提交股东大会审议，无需按照关联交易进行审议和披露。
特此公告。
赛诺医疗科学技术股份有限公司董事会
2023年12月14日
证券代码：688108 证券简称：赛诺医疗 公告编号：2023-069
赛诺医疗科学技术股份有限公司
关于第二届监事会第十八次会议决议的
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会议召开情况
赛诺医疗科学技术股份有限公司（以下简称“赛诺医疗”或“公司”）第二届监事会第十八次会议通知于2023年12月7日以书面送达等方式送达各位监事。会议于2023年12月13日以现场和通讯相结合的方式在北京市海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦7层公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议为临时会议，由监事会主席李天竹先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《赛诺医疗科学技术股份有限公司章程》《赛诺医疗科学技术股份有限公司监事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真讨论，审议并通过如下事项：
1、审议通过“赛诺医疗科学技术股份有限公司关于增加公司向控股股东及部分董监高借款（无偿）的额度暨关联交易的议案”
经与会监事审议，一致通过“赛诺医疗科学技术股份有限公司关于控股股东及部分董监高向公司追加提供无偿借款暨关联交易的议案”。同意公司结合部分股东协议转让所得资金的实际情况和公司日常生产经营及海外业务拓展等的实际资金需求，在原有向控股股东伟信阳光申请不超过人民币一亿元整借款的基础上，由公司控股股东伟信阳光及公司实际控制人孙箭华及其一致行动人孟蕾、孙燕麟，公司董事康小然、沈立华、蔡文彬、黄凯，公司监事李天竹，公司高管崔丽野等向公司追加提供不超过人民币一亿元的无偿借款（具体金额以公司最终与上述股东及董监高签署的借款协议为准，原则上为相关股东协议转让公司股份所得资金扣除各项必要的税款和费用后的金额）。本次追加部分的借款利率为0，借款期限为1年，自借款实际发放日起计。经各方协商同意，借款期限届满后可相应顺延。该借款主要用于公司日常生产经营及海外业务拓展等。公司无需就本次借款提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
监事会认为，本次由控股股东伟信阳光及公司实际控制人孙箭华及其一致行动人孟蕾、孙燕麟，公司董事康小然、沈立华、蔡文彬、黄凯，公司监事李天竹、公司高管崔丽野等向公司追加提供无偿借款，是基于业务发展及经营需要进行的，有利于为公司日常生产经营及海外业务拓展等提供急需的资金。本次关联交易事项符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等的规定，本次关联交易已获得公司董事会批准，关联董事在审议该议案时履行了回避表决义务，决策程序符合法、有效。本次关联交易事项符合公司整体利益，对公司正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（）的《赛诺医疗科学技术股份有限公司关于控股股东及部分董监高向公司追加提供无偿借款暨关联交易的公告》（公告编号：2023-071）。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票
公司监事会主席李天竹为本事项的关联方，回避本议案的表决。
本次控股股东及部分董监高向公司追加提供无偿借款（无息）事项的借款利息为0，公司无需就本次借款提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，故本次交易属于上市公司单方面获得利益的借款事项，因此本事项无需提交股东大会审议，无需按照关联交易进行审议和披露。
特此公告。
赛诺医疗科学技术股份有限公司监事会
2023年12月14日
证券代码：688108 证券简称：赛诺医疗 公告编号：2023-071
赛诺医疗科学技术股份有限公司
关于控股股东及部分董监高
向公司追加提供无偿借款
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 为满足公司日常生产经营及海外业务拓展等的资金需求，赛诺医疗科学技术股份有限公司控股股东及部分董监高拟向公司追加提供不超过人民币一亿元整（具体金额以公司最终与控股股东签署的协议为准）的无偿借款，该借款将无偿提供给公司使用，且使用期限不少于一年，以满足公司生产经营及海外业务拓展等的资金需求。本次控股股东及公司部分董监高向公司追加提供无偿借款后，公司向上述控股股东及部分董监高申请的借款金额合计不超过人民币2亿元
● 伟信阳光是公司的控股股东，协议转让前持有公司90,902,330股，占公司股份总数的22.17%。公司实际控制人、董事长、总经理孙箭华及其一致行动人孟蕾、孙燕麟，公司董事、监事及高级管理人员康小然、崔丽野、沈立华、蔡文彬、黄凯、李天竹分别是公司股东阳光宝业、阳光基业、阳光荣业、阳光嘉业的合伙人，截止目前（协议转让前）通过上述“阳光宝业”“阳光基业” “阳光荣业” “阳光嘉业”间接持有公司股份合计1,457,087股，占公司股份总数的0.36%。
● 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次控股股东及部分董监高向公司提供无偿借款（无息）事项构成关联交易。由于本次公司向控股股东及董监高借款的利息为0，公司无需就本次借款提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，故本次交易属于上市公司单方面获得利益的借款事项，无需提交股东大会审议，无需按照关联交易进行审议和披露。
结合赛诺医疗科学技术股份有限公司（以下简称“赛诺医疗”或“公司”）部分股东协议转让所得资金的实际情况和公司日常生产经营及海外业务拓展等的实际资金需求，公司于2023年12月13日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《赛诺医疗科学技术股份有限公司关于控股股东及部分董监高向公司追加提供无偿借款暨关联交易的议案》，同意公司在原有向控股股东伟信阳光申请不超过人民币一亿元整借款的基础上，由公司控股股东伟信阳光及公司实际控制人孙箭华及其一致行动人孟蕾、孙燕麟，公司董事康小然、沈立华、蔡文彬、黄凯，公司监事李天竹，公司高管崔丽野等向公司追加提供不超过人民币一亿元的无偿借款，具体情况如下：
一、本次增加向控股股东及部分董监高借款暨关联交易的基本情况
结合赛诺医疗科学技术股份有限公司（以下简称“赛诺医疗”或“公司”）部分股东协议转让所得资金的实际情况和公司日常生产经营及海外业务拓展等的实际资金需求，在原有向控股股东伟信阳光申请不超过人民币一亿元整借款的基础上，公司控股股东伟信阳光及公司实际控制人孙箭华及其一致行动人孟蕾、孙燕麟，公司董事康小然、沈立华、蔡文彬、黄凯，公司监事李天竹，公司高管崔丽野等拟追加向公司提供不超过人民币一亿元的无偿借款（具体金额以公司最终与上述股东及董监高签署的借款协议为准，原则上为相关股东协议转让公司股份所得资金扣除各项必要的税款和费用后的金额）。本次追加部分的借款利率为0，借款期限为1年，自借款实际发放日起计。经各方协商同意，借款期限届满后可相应顺延。该借款主要用于公司日常生产经营及海外业务拓展等。公司无需就本次借款提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
本次控股股东及公司部分董监高向公司追加提供无偿借款后，公司向上述控股股东及部分董监高申请的借款金额合计不超过人民币2亿元（具体金额以公司最终与上述股东及董监高签署的借款协议为准，原则上为相关股东协议转让股份所得资金扣除各项必要的税款和费用后的金额）。借款利率为0，借款期限为1年，自借款实际发放日起计。经各方协商同意，借款期限届满后可相应顺延。该借款主要用于公司日常生产经营及海外业务拓展等。
伟信阳光为公司的控股股东，协议转让前持有公司90,902,330股，占公司股份总数的22.17%。公司实际控制人、董事长、总经理孙箭华及其一致行动人孟蕾、孙燕麟，公司董事、监事及高级管理人员康小然、崔丽野、沈立华、蔡文彬、黄凯、李天竹分别为公司股东天津阳光基业企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“阳光基业”），天津阳光荣业企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“阳光荣业”）、天津阳光嘉业企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“阳光嘉业”）的合伙人，截止目前（协议转让前）通过上述阳光宝业、阳光基业、阳光荣业、阳光嘉业间接持有公司股份合计1,457,087股，占公司股份总数的0.36%。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次控股股东及部分董监高向公司追加提供无偿借款（无息）事项的借款利息为0，公司无需就本次借款提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，故本次交易属于上市公司单方面获得利益的借款事项，因此本事项无需提交股东大会审议，无需按照关联交易进行审议和披露。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
伟信阳光为公司的控股股东，孙箭华为公司实际控制人、董事长、总经理，孟蕾、孙燕麟为公司实际控制人的一致行动人，康小然、崔丽野、沈立华、蔡文彬、黄凯、李天竹等为公司现任董监高人员。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，伟信阳光为公司的关联法人，孙箭华、孟蕾、孙燕麟、康小然、崔丽野、沈立华、蔡文彬、黄凯、李天竹为公司的关联自然人。本次公司向控股股东及部分董监高增加借款（无偿）事项构成关联交易。
（二）关联方的基本情况
（一）天津伟信阳光企业管理咨询有限公司
1、企业基本信息
2、主要财务数据
单位：元
（二）关联自然人基本信息
三、关联交易的定价情况
本次公司控股股东及部分董监高向公司追加提供无偿借款事项，遵循了公平、公开、合理的原则，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行。公司无需为本次借款支付利息，也不需要就本次借款提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次公司控股股东及部分董监高向公司追加提供无偿借款事项，是基于公司业务发展及经营需要进行的，其有利于为公司日常生产经营及海外业务拓展等提供急需的资金，不会对公司财务状况和经营成果产生影响。本次公司控股股东及部分董监高向公司追加提供借款为无息借款，公司也无需就本次借款提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，属于上市公司单方面获得利益的借款事项，符合公司整体利益，对公司正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易的审议程序
（一）董事会审计委员会审议程序
赛诺医疗于2023年12月7日召开第二届董事会审计委员会第十四次会议，审议通过《赛诺医疗科学技术股份有限公司关于控股股东及部分董监高向公司追加提供无偿借款暨关联交易的议案》，同意公司结合部分股东协议转让所得资金的实际情况和公司日常生产经营及海外业务拓展等的实际资金需求，在原有向控股股东伟信阳光申请不超过人民币一亿元整借款的基础上，由公司控股股东伟信阳光及公司实际控制人孙箭华及其一致行动人孟蕾、孙燕麟，公司董事康小然、沈立华、蔡文彬、黄凯，公司监事李天竹，公司高管崔丽野等向公司追加提供不超过人民币一亿元的无偿借款（具体金额以公司最终与上述股东及董监高签署的借款协议为准，原则上为相关股东协议转让公司股份所得资金扣除各项必要的税款和费用后的金额）。本次追加部分的借款利率为0，借款期限为1年，自借款实际发放日起计。经各方协商同意，借款期限届满后可相应顺延。该借款主要用于公司日常生产经营及海外业务拓展等。公司无需就本次借款提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。同意将该议案提交公司第二届董事会第十九次会议审议。
（二）董事会审议程序
赛诺医疗于2023年12月13日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《赛诺医疗科学技术股份有限公司关于控股股东及部分董监高向公司追加提供无偿借款暨关联交易的议案》，同意公司结合部分股东协议转让所得资金的实际情况和公司日常生产经营及海外业务拓展等的实际资金需求，在原有向控股股东伟信阳光申请不超过人民币一亿元整借款的基础上，由公司控股股东伟信阳光及公司实际控制人孙箭华及其一致行动人孟蕾、孙燕麟，公司董事康小然、沈立华、蔡文彬、黄凯，公司监事李天竹，公司高管崔丽野等向公司追加提供不超过人民币一亿元的无偿借款（具体金额以公司最终与上述股东及董监高签署的借款协议为准，原则上为相关股东协议转让公司股份所得资金扣除各项必要的税款和费用后的金额）。本次追加部分的借款利率为0，借款期限为1年，自借款实际发放日起计。经各方协商同意，借款期限届满后可相应顺延。该借款主要用于公司日常生产经营及海外业务拓展等。公司无需就本次借款提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。并授权公司管理层办理相关事宜。
本次控股股东及公司部分董监高向公司追加提供无偿借款后，公司向上述控股股东及部分董监高申请的借款金额合计不超过人民币2亿元（具体金额以公司最终与上述股东及董监高签署的借款协议为准，原则上为相关股东协议转让股份所得资金扣除各项必要的税款和费用后的金额）。
（三）独立董事事前认可意见及独立意见
1、独立董事事前认可意见
经审阅，独立董事认为：赛诺医疗科学技术股份有限公司本次由控股股东及部分董监高向公司追加提供无偿借款暨关联交易的事项，是结合部分股东协议转让所得资金的实际情况以及公司日常生产经营及海外业务拓展等的实际资金需求而进行的，能够保障公司发展需求。本次由控股股东及部分董监高向公司追加提供无偿借款的利息为0，公司无需就本次借款提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，属于上市公司单方面获得利益的借款事项，遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
因此，我们同意将《赛诺医疗科学技术股份有限公司关于控股股东及部分董监高向公司追加提供无偿借款暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第十九次会议审议。
2、独立董事的独立意见
经审阅，独立董事认为：赛诺医疗科学技术股份有限公司本次由控股股东及部分董监高向公司追加提供无偿借款暨关联交易的事项，是结合部分股东协议转让所得资金的实际情况以及公司日常生产经营及海外业务拓展等的实际资金需求而进行的，能够保障公司发展需求。本次由控股股东及部分董监高向公司追加提供无偿借款的利息为0，公司无需就本次借款提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，属于上市公司单方面获得利益的借款事项，遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
因此，我们同意将《赛诺医疗科学技术股份有限公司关于控股股东及部分董监高向公司追加提供无偿借款暨关联交易的议案》。
（四）监事会意见
赛诺医疗于2023年12月12日召开第二届监事会第十八次会议，审议通过《赛诺医疗科学技术股份有限公司关于控股股东及部分董监高向公司追加提供无偿借款暨关联交易的议案》，同意公司结合部分股东协议转让所得资金的实际情况和公司日常生产经营及海外业务拓展等的实际资金需求，在原有向控股股东伟信阳光申请不超过人民币一亿元整借款的基础上，由公司控股股东伟信阳光及公司实际控制人孙箭华及其一致行动人孟蕾、孙燕麟，公司董事康小然、沈立华、蔡文彬、黄凯，公司监事李天竹，公司高管崔丽野等向公司追加提供不超过人民币一亿元的无偿借款（具体金额以公司最终与上述股东及董监高签署的借款协议为准，原则上为相关股东协议转让公司股份所得资金扣除各项必要的税款和费用后的金额）。本次追加部分的借款利率为0，借款期限为1年，自借款实际发放日起计。经各方协商同意，借款期限届满后可相应顺延。该借款主要用于公司日常生产经营及海外业务拓展等。公司无需就本次借款提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
监事会认为：本次由控股股东伟信阳光及公司实际控制人孙箭华及其一致行动人孟蕾、孙燕麟，公司董事康小然、沈立华、蔡文彬、黄凯，公司监事李天竹等向公司追加提供无偿借款，是基于业务发展及经营需要进行的，有利于为公司日常生产经营及海外业务拓展等提供急需的资金。本次关联交易事项符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等的规定，本次关联交易已获得公司董事会批准，关联董事在审议该议案时履行了回避表决义务，决策程序符合法、有效。本次关联交易事项符合公司整体利益，对公司正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
六、上网公告附件
1、《赛诺医疗科学技术股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》
2、《赛诺医疗科学技术股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议》
3、《赛诺医疗科学技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》
4、《赛诺医疗科学技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》
特此公告！
赛诺医疗科学技术股份有限公司
董事会
2023年12月14日
