天臣国际医疗科技股份有限公司关于 首次公开发行部分限售股上市流通的公告
证券代码：688013 证券简称：天臣医疗 公告编号：2023-044
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次上市流通的限售股数量为41,868,000股，占公司股本总数的51.59%，限售期为36个月。
● 本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股。
● 本次上市流通日期为2023年9月28日。
一、 本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于2020年9月1日出具的《关于同意天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2020号），同意天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“天臣医疗”、“公司”或“发行人”）首次向社会公众发行人民币普通股20,000,000股。公司于2020年9月28日在上海证券交易所科创板上市。
本次上市流通的限售股为首次公开发行部分限售股，共涉及股东2名，分别为陈望宇、陈望东，对应限售股数量为41,868,000股，占公司当前总股本的51.59%。上述限售股股东限售期为自公司首次发行的股票在上海证券交易所科创板上市之日起三十六个月，现限售期即将届满，将于2023年9月28日起上市流通。
二、 本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2022年7月4日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了2021年限制性股票激励计划第一个归属期的归属工作，向激励对象定向发行股份1,155,600股，发行完成后公司总股本变为81,155,600股。
除上述股本数量变动情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至本公告披露日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的其他情形。
三、 本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《首次公开发行股票科创板上市公告书》等文件，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：
（一）公司控股股东、实际控制人之一陈望宇关于所持公司股份限售安排、自愿锁定的承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。在董事任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数的25%。
（2）发行人上市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。
（3）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
（4）本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人之一陈望东关于所持公司股份限售安排、自愿锁定的承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。在董事/高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数的25%。
在所持首发前股份限售期届满之日起四年内，作为公司核心技术人员，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%（减持比例可以累积使用）。
（2）发行人上市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。
（3）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
（4）本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。”
截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
四、 控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、 中介机构核查意见
经核查，保荐机构安信证券股份有限公司认为：
截至本核查意见出具日，天臣医疗本次申请上市流通的限售股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺；本次限售股份申请上市流通数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上所述，本保荐机构对天臣医疗本次限售股上市流通事项无异议。
六、 本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为41,868,000股
本次上市流通的限售股数量为41,868,000股，占公司当前总股本的51.59%，限售期为36个月。
（二）本次限售股上市流通日期为2023年9月28日
（三）本次限售股上市流通的具体情况如下：
备注：总数与各分项数值之和不相符系四舍五入原因造成。
（四）限售股上市流通情况表
七、 上网公告附件
《安信证券股份有限公司关于天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》
特此公告。
天臣国际医疗科技股份有限公司
董事会
2023年9月21日
证券代码：688013 证券简称：天臣医疗 公告编号：2023-042
天臣国际医疗科技股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2023年9月20日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2023年9月8日发送至全体监事。本次会议由监事会主席沈捷尔女士召集并主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召集、召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、 监事会会议审议情况
会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：
审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-043）。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
特此公告。
天臣国际医疗科技股份有限公司
监事会
2023年9月21日
证券代码：688013 证券简称：天臣医疗 公告编号：2023-043
天臣国际医疗科技股份有限公司关于
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天臣医疗”）于2023年9月20日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司计划使用不超过人民币3亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，拟用于购买银行或其他具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性好的、保本型的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2020年9月1日出具的《关于同意天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2020号），公司获准向社会公开发行人民币普通股20,000,000股，每股发行价格为人民币18.62元，募集资金总额为37,240.00万元，扣除承销费等发行费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）4,860.53万元后，募集资金净额为32,379.47万元，上述资金已全部到位，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中天运[2020]验字第90052号验资报告。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、苏州银行股份有限公司江苏自贸试验区苏州片区支行、招商银行股份有限公司苏州分行中新支行及保荐机构安信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司于2022年8月11日召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，为规范募集资金管理，进一步提高募集资金使用效率，董事会、监事会同意变更部分募集资金专用账户。
公司已将募投项目“营销网络及信息化建设项目”对应的募集资金专用账户（账号：512902598210403，开户行：招商银行股份有限公司苏州中新支行）变更为公司在中国建设银行苏州分行新设立的募集资金专用账户。具体内容详见公司于2022年8月12日披露于上海证券交易所网站（）的《天臣医疗关于变更部分募集资金专用账户的公告》（公告编号：2022-047）。
2022年8月12日，公司在中国建设银行股份有限公司苏州分行营业部新设立一个募集资金专用账户（“32250198823600005700”），并于2022年8月16日与中国建设银行股份有限公司苏州城中支行及保荐机构安信证券股份有限公司签署了《募集资金专户三方监管协议》，原招商银行股份有限公司苏州中新支行募集资金专用账户（“512902598210403”）已注销，原签署的募集资金三方监管协议相应失效，原募集资金账户的本金及利息已转存至新募集资金专户。
公司于2022年10月9日召开第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于新开立募集资金专户的议案》，同意新开立募集资金专用账户，具体情况如下：
为规范募集资金管理，进一步提高募集资金使用效率，加强银企之间合作，同意把2022年10月9日在中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行新设立的一般账户转为募集资金账户，用于存放募投项目“研发及实验中心建设项目”的资金，原募集资金专用账户（账号：89010078801100004892，开户行：上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行）继续保留，董事会授权董事长陈望宇先生在原有和新开立的募集资金专用账户之间行使存放额度决策权及签署相关法律文件等事宜，具体事项由公司董事会秘书、财务副总监负责组织实施。具体内容详见公司于2022年10月11日披露于上海证券交易所网站（）的《天臣医疗关于新开立募集资金专户的公告》（公告编号：2022-060）。
公司董事会授权财务部办理公司与保荐机构、开户银行签订募集资金专项账户存储监管协议等具体事宜。天臣医疗于2022年10月11日与中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行及保荐机构安信证券股份有限公司相应签署了三方监管协议。
公司于2022年10月24日召开第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整募投项目投资金额并新增募投项目的议案》，拟调整募集资金投资项目的投资金额，其中“研发及实验中心建设项目”投资总额由17,104.05万元调整为4,076.84万元、“生产自动化技术改造项目”投资总额由8,231.83万元调整为2,071.00万元、“营销网络及信息化建设项目”投资总额由7,043.59万元调整为1,058.61万元，合计变更募集资金25,173.02万元用于新增“天臣医疗研发及生产基地一期建设项目”。具体内容详见公司于2022年10月26日披露于上海证券交易所网站（）的《天臣医疗关于调整募投项目投资金额并新增募投项目的公告》（公告编号：2022-064）。
公司于2022年11月10日召开2022年第一次临时股东大会并审议通过了《关于调整募投项目投资金额并新增募投项目的议案》。具体内容详见公司于2022年11月11日披露于上海证券交易所网站（）的《天臣医疗2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-068）。
2022年12月7日，公司会同保荐机构安信证券股份有限公司分别与苏州银行股份有限公司江苏自贸试验区苏州片区支行、中国建设银行股份有限公司苏州城中支行、中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行重新签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
截至2023年6月30日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况参见公司于2023年8月29日披露于上海证券交易所网站（）《天臣医疗关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-037）。
由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金出现暂时闲置情况。
三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的相关情况
（一）现金管理目的
为提高公司募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设正常进行的情况下，根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司资金收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）额度及期限
公司计划使用不超过人民币3亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
（三）现金管理品种
公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置的募集资金用于购买银行或其他具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性好的、保本型的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。投资产品不得用于质押，公司不得使用上述资金从事以证券投资为目的的投资行为。
（四）决议有效期
自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。
（五）实施方式
在额度范围和决议有效期内，公司董事会授权董事长行使该项决策权并签署相关法律文件，具体事项由财务部负责组织实施。
（六）信息披露
公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
（七）现金管理收益的分配
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后本金及收益将归还至募集资金专项账户。
四、对公司日常经营的影响
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司选择低风险的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，包括（但不限于）选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。公司财务部具体操作，及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司内部审计部为现金投资产品事项的监督部门，对公司现金投资产品事项进行审计和监督。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》以及公司募集资金管理制度等有关规定办理相关现金管理业务并及时履行信息披露的义务。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
公司监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
（二）独立董事意见
公司本次使用额度不超过人民币3亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《天臣国际医疗科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，且公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取较好的资金回报。
同意公司使用暂时闲置募集资金不超过3亿元（包含本数）进行现金管理。
（三）保荐机构核查意见
1、公司使用不超过3亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已通过公司董事会、监事会审议批准，全体独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》及《天臣国际医疗科技股份有限公司募集资金管理制度》等文件的有关规定。
2、公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理有助于提高公司募集资金使用效率，提升公司经营效益，对募集资金投资项目建设进度和募集资金的正常使用不存在不利影响，且不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
七、上网公告附件
（一）天臣国际医疗科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
（二）安信证券股份有限公司关于天臣国际医疗科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
天臣国际医疗科技股份有限公司董事会
2023年9月21日
