天津锐新昌科技股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划 第二类限制性股票首次授予部分第一个 归属期归属结果暨股份上市的公告
证券代码：300828 证券简称：锐新科技 公告编号：2023-048
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 本次归属股票上市流通日：2023年9月13日
● 本次符合归属条件的激励对象人数：44人
● 本次限制性股票归属数量：69.48万股
● 本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月24日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和公司2021年年度股东大会的授权，董事会为首次授予部分符合条件的44名激励对象办理了69.48万股第二类限制性股票归属事宜。现将有关事项说明如下：
一、 股权激励计划简述
（一）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
（二） 限制性股票的授予对象及数量
1、本激励计划首次授予的激励对象总人数为51人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。鉴于有1名激励对象因个人原因离职不符合激励对象条件，首次授予的激励对象总人数由51人调整至50人。
2、本激励计划授予第二类限制性股票153.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额11,028.00万股的1.39%。其中首次授予133.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额11,028.00万股的1.21%；首次授予部分占本次授予第二类限制性股票总额的87.25%；预留19.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额11,028.00万股的0.18%，预留部分占本次授予第二类限制性股票总额的12.75%。
3、本激励计划涉及调整情况：
2022年4月29日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予激励对象中，有1名激励对象因个人原因离职不符合激励对象条件，涉及公司拟向其授予的2.00万股第二类限制性股票。本次调整后，首次授予的激励对象人数由56名调整为55名（其中第二类限制性股票首次授予人数由51名调整为50名），首次授予的限制性股票总数由165.50万股调整为163.50万股，其中首次授予的第二类限制性股票总数由133.50万股调整为131.50万股，预留授予数量19.50万股不做调整。
2022年5月24日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。公司2021年年度利润分配方案已于2022年5月20日实施完毕，以总股本110,280,000股为基数，向全体股东每10股派发4元人民币现金（含税），同时以资本公积金转增股本方式，每10股转增5股。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司对第二类限制性股票的授予价格和授予数量进行相应的调整。公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票的授予价格由10.98元/股调整为7.05元/股；首次授予第二类限制性股票由131.50万股调整为197.25万股，预留授予第二类限制性股票由19.50万股调整为29.25万股。
综上，鉴于有1名激励对象因个人原因离职不符合激励对象条件及公司实施2021年年度利润分配；公司于2023年4月26日向激励对象授予预留部分限制性股票。实际授予数量具体情况如下表所示：
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
4、本次归属股份情况：5名激励对象离职，不得归属，作废17.25万股；1名激励对象年度绩效考核结果为“不合格”，当期拟归属的限制性股票不得归属，作废1.2万股；1名激励对象年度个人绩效考核结果为“合格”，当期拟归属的限制性股票数量60%，为0.72万股，作废0.48万股；3名激励对象年度个人绩效考核结果为“良好”，当期拟归属的限制性股票数量80%，为3.36万股，作废0.84万股。40名激励对象年度个人绩效考核结果为优秀，拟归属股份可全部归属，为65.40万股。上述合计归属数量69.48万股，合计作废处理的限制性股票数量为19.77万股。
（三）授予价格：10.98元/股。鉴于公司实施2021年年度利润分配方案及2022年利润分配方案，授予价格调整为6.65元/股。
（四）激励计划的有效期、归属安排和归属条件
1、有效期
本激励计划第二类限制性股票的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：
若预留部分在2022年度授予，则预留授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：
若预留部分在2023年度授予，则预留授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（五）限制性股票归属的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，下同。
若预留部分在2022年度授予，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；
若预留部分在2023年度授予，预留授予的限制性股票考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，作废失效。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效。
二、 股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2022年4月7日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于制定的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第五届监事会第九次会议审议通过了上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2022年4月8日至2022年4月17日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年4月21日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022年4月29日，公司召开2021年年度股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于制定的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜，同日公司对外披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年4月29日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
（五）2022年5月24日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年5月24日作为暂缓授予部分的授予日，向王发先生授予10.50万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（六）2022年6月2日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票登记完成的公告》，本次第一类限制性股票授予对象为5人，授予数量为48.00万股，第一类限制性股票上市日期为2022年6月7日。
（七）2023年4月26日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（八）2023年8月24日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
三、 本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
2023年8月24日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司2022年年度利润分配方案已于2023年5月19日实施完毕，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税）。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票的授予价格由7.05元/股调整为6.65元/股。
2023年8月24日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中的5名激励对象离职，已不符合激励对象资格；5名激励对象2022年个人绩效考核结果部分达标或不达标，当期拟归属的限制性股票不能完全归属或不能归属，董事会同意作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计19.77万股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
除上述事项外，本次实施的激励计划与前次已经披露的激励计划不存在差异。
四、 激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就情况说明
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止为第一个归属期，归属权益数量占首次授予限制性股票总量的40%。
公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为2022年4月29日，因此，公司本次激励计划首次授予的限制性股票于2023年4月29日进入第一个归属期。
限制性股票归属条件成就的说明：
综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期归属条件已成就。根据公司2021年年度股东大会之授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属的相关事宜。
五、 首次授予部分第一个归属期归属情况
（一）首次授予日：2022年4月29日
（二）第一个归属期可归属人数：44人
（三）第一个归属期可归属数量：69.48万股
（四）首次授予价格：6.65元/股
（五）本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（六）激励对象及归属情况如下表所示：
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、第二类限制性股票激励计划首次授予的激励对象中高建先生为公司实际控人之一国佳女士之配偶。除此之外，本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、 本次限制性股票归属的上市流通安排
（一）本次归属股票的上市流通日：2023年9月8日
（二）本次归属的激励对象人数：44人
（三）本次归属股票的上市流通数量为69.48万股，占公司股本总额16,590万股的0.42%
（四）董事、高级管理人员归属股票的限售和转让限制：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
七、 验资及股份登记情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年8月29日出具了《天津锐新昌科技股份有限公司截至2023年8月28日新增注册资本实收情况验资报告》（报告文号：XYZH/2023TJAA1B0131），对公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期，满足归属条件的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至2023年8月28日止，贵公司已收到本次符合归属条件的44名激励对象缴纳的69.48万股股票的认股款合计人民币4,620,420.00元，出资方式均为货币资金，其中计入股本人民币694,800.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币3,925,620.00元。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属的第二类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2023年9月8日。
八、 本次归属后新增股份对公司的影响
（一） 本次归属对上市公司股权结构的影响如下：
（二） 本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
（三） 本次归属限制性股票69.48万股，归属完成后总股本将由16,590.00万股增加至16,659.48万股，将影响和摊薄公司基本每股收益。根据公司2023年半年度报告，公司实现归属于上市公司股东的净利润为39,260,349.64元，按照本次归属期股份登记完成后计算的摊薄后基本每股收益为0.2357元。
九、 本次股权激励计划募集资金使用计划及说明
本次限制性股票归属募集资金将全部用于补充公司流动资金。
十、 备查文件
1、第五届董事会第二十次会议决议；
2、第五届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、关于锐新科技2022年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于天津锐新昌科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告；
6、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津锐新昌科技股份有限公司截至2023年8月28日新增注册资本实收情况验资报告》；
7、深交所要求的其他文件。
特此公告。
天津锐新昌科技股份有限公司董事会
2023年9月12日
