证券代码：300667 证券简称：必创科技 公告编号：2023-054
北京必创科技股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期
第二批次限制性股票归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次归属股票上市流通日为：2023年7月19日；
本次归属的激励对象人数：1人，为2022年限制性股票激励计划第一个归属期第二批次归属人员；
本次归属股票数量：11.35万股，占目前公司总股本的0.06%；
归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2023年6月5日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，近日公司已办理2022年限制性股票激励计划第一个归属期第二批次归属股份的登记工作，现将有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划实施情况概要
1、本次股权激励计划简述
公司分别于2022年5月23日召开公司第三届董事会第十一次会议、2022年6月8日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等相关议案，主要内容如下：
(1) 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
(2) 限制性股票数量：389万股（调整前）。
(3) 激励对象：本激励计划涉及的激励对象共计97人，不包括独立董事、监事。激励对象为公司全资子公司北京卓立汉光仪器有限公司（以下简称“卓立汉光”）（含下属控股子公司）管理人员及核心技术（业务）骨干员工，包括一名中国台湾地区员工（调整前）。
序号 激励对象 国籍/地区 职务 获授的限制性股票数量（万股） 占授予限制性股票总数的比例 占本激励计划公告日公司股本总额的比例
1 许腾翔 中国台湾 管理人员及核心技术（业务）骨干 23.53 6.05% 0.12%
2 其他管理人员及核心技术（业务）骨干（96人） 365.47 93.95% 1.82%
合计（97人） 389.00 100% 1.94%
(4) 授予日期：2022年6月15日
(5) 授予价格：每股7.27元（调整前），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股7.27元（调整前）的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
(6) 本激励计划的有效期和归属安排具体如下：
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所规定的其他期间。
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属期 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%
第二个归属期 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
(7) 限制性股票归属的业绩考核要求
①公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票的考核年度为2022年-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划相应归属期内，本次授予的限制性股票办理归属所须满足的公司股权激励计划业绩考核如下：
单位：万元
归属安排 业绩考核指标
归属期 对应考核年度 卓立汉光累计净利润（A） 触发值（An） 目标值（Am）
第一个归属期 2022年 2022年净利润 4,860 8,100
第二个归属期 2023年 2022-2023年度净利润 10,200 17,000
公司层面各年度归属比例（X）根据公司上述每年度业绩考核指标的完成度计算，具体计算方式如下表所示：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
卓立汉光累计净利润（A） A≥Am X=100%
Am＞A≥An X=A/Am
A＜An X=0
注：1.上述“净利润”以经审计的归属于卓立汉光股东的净利润为计算依据，并剔除本次股权激励成本及其所得税费用对净利润的影响。
2.计算公司层面归属比例（X）不保留小数点，采用四舍五入后的计算结果。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属并作废失效。
②个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照卓立汉光现行薪酬与考核的相关规定实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人年度绩效考核结果 A B C D E
个人年度考核系数（N） 100% 90% 0
若各年度公司股权激励计划业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属数量=个人年度考核系数（N）*公司层面归属比例（X）*个人当年计划归属的限制性股票额度。若各归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因个人考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
2、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
(1) 2022年5月23日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
(2) 2022年5月23日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》。
(3) 2022年5月23日至2022年6月2日，公司对《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期间，2名激励对象因在知悉公司本次激励计划事项后至公司公开披露本次激励计划期间，存在买卖公司股票的行为，出于审慎考虑，前述2名激励对象自愿放弃参与本次激励计划；高级管理人员丁岳先生因个人原因自愿放弃参与本次激励计划。综上，共3名激励对象自愿放弃参与本次激励计划。除上述情况外，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年6月2日，公司在巨潮资讯网()上披露了《北京必创科技股份有限公司监事会关于2022
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》《北京必创科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
(4) 2022年6月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
(5) 2022年6月15日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
(6) 2023年6月5日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、关于本次归属计划与已披露的激励计划的差异性说明
1、授予价格的调整
鉴于2023年5月4日，公司披露了《2022年度分红派息实施公告》（公告编号：2023-034），公司2022年度利润分配方案以2022年12月31日公司的总股本200,840,639股为基数（公司无回购股份），向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税）。2023年6月5日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，调整后的授予价格（7.17元/股）=调整前的授予价格（7.27元/股）-每股的派息额（0.1元/股）。
2、激励对象人数及归属数量调整
鉴于2名激励对象离职，不符合激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计41,500股。2023年6月5日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废已授予但尚未归属的限制性股票41,500股。
除上述变动情况外，公司 2022年激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、激励对象符合归属条件的说明
1、 董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年6月5日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对2022年限制性股票激励计划本次归属的激励对象名单出具了核实意见，律师出具了相关法律意见书。
2、 激励对象本次归属符合2022年激励计划规定的各项归属条件的说明
序号 归属安排 成就情况
1 公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，满足归属条件。
2 激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效。 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。
3 激励对象满足各归属期任职期限要求： 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。 激励对象已满足12个月以上的任职期限。
4 公司层面业绩考核要求： 本激励计划限制性股票的考核年度为2022年-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划相应归属期内，本次授予的限制性股票办理归属所须满足的公司股权激励计划业绩考核如下： 单位：万元 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2023BJAA8B0153号《审计报告》，卓立汉光2022年剔除本次股权激励成本及其所得税费用后的净利润为8,578.11万元，公司层面归属比例为100%。
归属安排 业绩考核指标
归属期 对应考核年度 卓立汉光累计净利润（A） 触发值（An) 目标值(Am)
第一个归属期 2022年 2022年度净利润 4,860 8,100
第二个归属期 2023年 2022-2023年度净利润 10,200 17,000
公司层面各年度归属比例（X）根据公司上述每年度业绩考核指标的完成度计算，具体计算方式如下表所示：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
卓立汉光累计净利润（A） A≥ Am X＝100%
Am＞A≥An X＝A/Am
A＜An X＝0
注：①上述“净利润”以经审计的归属于卓立汉光股东的净利润为计算依据，并剔除本次股权激励成本及其所得税费用对净利润的影响。 ②计算公司层面归属比例（X）不保留小数点，采用四舍五入后的计算结果。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属并作废失效。
5 个人层面绩效考核要求： 激励对象个人层面绩效考核按照卓立汉光现行薪酬与考核的相关规定实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人年度绩效考核结果 A B C D E 2名激励对象已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废；其余95名激励对象2022年度绩效考核结果均为A/B，个人层面归属比例为100%。
个人年度考核系数（N） 100% 90% 0
若各年度公司股权激励计划业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属数量=个人年度考核系数（N）*公司层面归属比例（X）*个人当年计划归属的限制性股票额度。若各归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因个人考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 其中：94名激励
对象已办理归属，并于2023年6月15日上市流通。
综上所述，董事会认为公司 2022年激励计划设定的第一个归属期归属条件已经成就。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权以及公司激励计划的归属安排，同意按照激励计划的相关规定办理第一个归属期第二批次限制性股票归属事宜，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
3、 部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司于2023年6月5日在巨潮资讯网披露的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-043）。
四、本次限制性股票可归属的具体情况
1、 上市流通日：2023年7月19日
2、 归属数量：11.35万股
3、 归属人数：1人
4、 归属价格：7.17元/股
5、 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、 本激励计划第一个归属期第二批次具体归属情况如下：
序号 激励对象 国籍/地区 职务 本次归属前已获授限制性股票数量（万股） 本次可归属限制性股票数量（万股） 本次归属数量占已获授限制性股票的百分比
1 姜明杰 中国 财务负责人 22.70 11.35 50%
注： 2023年4月25日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》，同意聘任本次激励计划激励对象之一姜明杰先生为公司财务负责人。
7、激励对象发生变化的情况及放弃权益的处理
在董事会审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》后至办理第一个归属期第二批次股份归属登记期间，如有激励对象离职、资金筹措不足等原因放弃权益的，则其相应的已获授尚未办理归属登记的限制性股票不得归属并由公司作废，由公司退还该激励对象已支付的认购资金。
五、本次限制性股票归属股票的上市流通及限售安排
1、本次归属股票的上市流通日：2023年7月19日
2、本次归属股票的上市流通数量：11.35万股
3、本计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。
4、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
激励对象为公司董事、高级 管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减 持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
(1) 激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
(2) 激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
(3) 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、验资及股份登记情况
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年6月5日出具了《验资报告》（XYZH/2023BJAA8B0207号），审验了公司截至2023年6月5日新增注册资本及股本情况。经审验，截至2023年6月5日止，公司已收到符合归属条件的95名激励对象缴纳的限制性股票认购股款人民币13,796,908.00元，其中新增实收股本合计人民币 1,924,250.00元，超过新增股本的金额人民币11,872,658.00元计入资本公积。
截至目前，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理2022年限制性股票激励计划第一个归属期第二批次限制性股票归属登记工作。
七、本次归属募集资金的使用计划
本次办理股份归属所募集的资金将用于补充公司日常流动资金。
八、本次归属后新增股份对上市公司的影响
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
数量（股） 比例（%） 增加（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 39,799,768 19.64 85,125 39,884,893 19.67
高管锁定股 39,799,768 19.64 85,125 39,884,893 19.67
二、无限售条件流通股 162,851,621 80.36 28,375 162,879,996 80.33
三、总股本 202,651,389 100 113,500 202,764,889 100
注：1.高级管理人员归属的股份将根据有关规定按照75%予以锁定；
2.以上股本结构的变动情况以归属完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本次股份变动不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。
本次归属限制性股票113,500股，归属完成后公司总股本将由202,651,389股增加至202,764,889股，将对公司基本每股收益和净资产收益率产生一定影响，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
九、律师关于本次归属的法律意见
北京市金杜律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属及本次作废已取得现阶段必要的授权和批准；本次激励计划符合要求的激励对象的第一个归属期的归属条件已经成就；本次作废的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》和《北京必创科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定。
十、备查文件
1、《北京必创科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》；
2、《北京必创科技股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》；
3、《北京必创科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
4、《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见》；
5、《北京市金杜律师事务所关于北京必创科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》；
6、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的《验资报告》。
特此公告。
北京必创科技股份有限公司董事会
