证券代码：002981 证券简称：朝阳科技 公告编号：2023-011
广东朝阳电子科技股份有限公司
关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）等相关规定，本激励计划首次授予和预留授予股票期权的第一个行权期未达成可行权条件，以及部分激励对象因离职已不具备激励对象的资格，广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟注销激励对象持有的第一个行权期已获授但不具备行权条件的股票期权及离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权，共影响激励对象70名，注销股票期权数量合计1,074,550份。
公司于2023年4月21日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了公司《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。现将有关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审议程序和信息披露情况
（一）2022年4月13日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于及摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》等议案，公司独立董事已发表独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
（二）2022年4月13日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关于及摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实的议案》等议案。
（三）公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为自2022年4月14日起至2022年4月23日止。公示期内，监事会未收到关于激励对象的异议；2022年4月30日，公司披露《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2022年5月6日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于及摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。
（五）2022年5月7日，公司披露《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2022年5月24日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》等议案，公司独立董事已发表独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
（七）2022年6月20日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2022年股票期权激励计划首次授予登记工作。
（八）2022年10月18日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。
（九）2022年10月26日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2022年股票期权激励计划预留授予登记工作。
（十）2023年4月21日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了公司《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
二、本次注销部分股票期权的依据及数量
（一）公司业绩考核目标未达成
根据《2022年股票期权激励计划考核管理办法》以及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予和预留授予的股票期权行权对应的考核年度为2022年-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件及达成情况如下：
股票期权行权条件 行权条件未达成情况说明
公司层面业绩考核要求： 考核指标：净利润（A） 行权安排 目标值（Am） 触发值（An） 2022年净利润不低于1.00亿元 2022年净利润不低于0.80亿元 第一个行权期 2023年净利润不低于1.40亿元 2023年净利润不低于1.12亿元 第二个行权期 考核完成情况 公司层面可行权比例(X) A≥Am X=100% An≤A＜Am X=80% A＜An X=0% 注：1、上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润， 并剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。 经审计，公司2022年实现净利润为0.58亿元，低于触发值0.80亿元，未达到第一个行权期公司层面业绩考核条件。
根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定，各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。本次因公司业绩考核目标未达成影响激励对象62名，合计注销其已获授但不具备行权条件的股票期权925,450份。
（二）原激励对象不再具备激励资格
公司本激励计划中首次授予和预留授予股票期权的 8名激励对象因个人原因已主动辞职，根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。上述8名激励对象已不具备激励对象的资格。公司将注销该8名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计149100份。
综上，本次注销共影响激励对象70名，注销其已获授但尚未行权的股票期权合计1,074,550份。
三、本次注销对公司的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，本次股票期权注销事项对应已摊销的激励成本应在当期进行调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
四、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予和预留授予股票期权的第一个行权期未达成可行权条件，以及部分激励对象因离职已不具备激励对象的资格。因此，我们同意公司注销激励对象持有的第一个行权期已获授但不具备行权条件的股票期权及离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权，共影响激励对象70名，注销股票期权数量合计1,074,550份。除已离职的8名激励对象以外，剩余62名激励对象仍然满足《2022年股票期权激励计划（草案）》中的激励对象条件。
五、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予和预留授予股票期权的第一个行权期未达成可行权条件，以及部分激励对象因离职已不具备激励对象的资格。因此，我们同意公司注销激励对象持有的第一个行权期已获授但不具备行权条件的股票期权及离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权，共影响激励对象70名，注销股票期权数量合计1,074,550份。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。
六、律师法律意见书结论性意见
上海锦天城（广州）律师事务所律师认为，本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次注销的原因及数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需根据《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规及其他规范性文件的要求履行信息披露义务，并办理股票期权注销手续。
七、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司关于本次注销部分股票期权的事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议公告；
2、第三届监事会第十二次会议决议公告；
3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议有关事项的独立意见；
4、上海锦天城（广州）律师事务所关于广东朝阳电子科技股份有限公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书；
5、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东朝阳电子科技股份有限公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权的独立财务顾问报告；
6、监事会关于注销部分股票期权的核查意见。
特此公告。
广东朝阳电子科技股份有限公司董事会
