证券代码：301525 证券简称：儒竞科技
上海儒竞科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
（草案）摘要
上海儒竞科技股份有限公司
二〇二四年四月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本公告内容及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《上海儒竞科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》系上海儒竞科技股份有限公司（以下简称“儒竞科技”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《上海儒竞科技股份有限公司章程》的有关规定而制订。
二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。符合本激励计划授予条件而获授第二类限制性股票的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的第二类限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述第二类限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量总计不超过235.7794万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额9,431.1768万股的2.50%。其中，首次授予限制性股票的数量为190.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.01%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.58%；预留限制性股票的数量为45.7794万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.49%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.42%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
四、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为39.15元/股，预留授予的限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象人数不超过32人，包括公告本激励计划时在公司（含公司合并报表范围内的各级分/子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心员工，不包括公司独立董事及监事。
本激励计划首次授予的激励对象包含公司控股股东、实际控制人雷淮刚先生，持有公司5%以上股份的股东、实际控制人管洪飞先生，以及实际控制人邱海陵先生、刘占军先生和刘明霖先生。雷淮刚先生目前担任公司董事长及总经理一职，负责公司战略规划及经营管理，对公司未来战略方针的制定、经营决策的把控及重大经营事项的管理具有重大影响。管洪飞先生目前担任儒竞智控副总经理一职，邱海陵先生目前担任公司董事及副总经理一职，刘占军先生目前担任儒竞智控研发部副总经理一职，刘明霖先生目前担任儒竞电控研发部开发总监一职，上述人员拥有丰富的行业经验，在公司的日常经营管理、业务拓展等方面起到重要作用。雷淮刚先生、管洪飞先生、邱海陵先生、刘占军先生和刘明霖先生获授的第二类限制性股票数量与其岗位职责相适应；同时，上述人员参与本激励计划有助于提升公司核心人员参与计划的积极性，并能更好地激发员工的主观能动性和创造力，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。因此，公司认为本激励计划将雷淮刚先生、管洪飞先生、邱海陵先生、刘占军先生和刘明霖先生作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《上市规则》《监管指南第1号》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，具有必要性与合理性。除雷淮刚先生、管洪飞先生、邱海陵先生、刘占军先生和刘明霖先生之外，本激励计划首次授予的激励对象不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划第二类限制性股票的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事及监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象进行第二类限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义 ............................................................................................................... 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ........................................................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ..................................................................... 10
一、激励对象的确定依据................................................................................... 10
二、激励对象的范围与核实............................................................................... 10
第五章 本激励计划的具体内容 ............................................................................. 12
一、本激励计划的股票来源............................................................................... 12
二、本激励计划授予的限制性股票数量........................................................... 12
三、激励对象获授的限制性股票分配情况....................................................... 12
四、本激励计划限制性股票的有效期、授予日、授予和归属条件、归属安排
和禁售期............................................................................................................... 13
第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ..................................... 21
一、本激励计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法................... 21
二、定价依据....................................................................................................... 21
第七章 本激励计划的调整方法和程序 ................................................................. 22
第八章 本激励计划的会计处理 ............................................................................. 25
第九章 公司/激励对象发生异动的处理 ................................................................ 27
第十章 附则 ............................................................................................................. 30
第一章 释义
除非另做说明，以下简称在本文中作如下释义：
儒竞科技、本公司、公司 指 上海儒竞科技股份有限公司
儒竞智控 指 上海儒竞智控技术有限公司，儒竞科技全资子公司
儒竞电控 指 上海儒竞电控技术有限公司，儒竞科技全资子公司
本激励计划、本激励计划草案 指 《上海儒竞科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》
限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后，按约定比例分次获授并登记的本公司A股普通股股票
激励对象 指 本激励计划规定的符合授予第二类限制性股票条件的人员
授予日 指 本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激励对象获授公司每股股票的价格
有效期 指 自第二类限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件
归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管指南第1号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
《公司章程》 指 《上海儒竞科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为公司（含公司合并报表范围内的各级分/子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心员工，对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围与核实
（一）激励对象的范围
1、本激励计划首次授予的激励对象不超过32人，具体包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）核心技术（业务）骨干。
以上激励对象中，不包括公司的独立董事及监事。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含公司合并报表范围内的各级分/子公司）签署劳动合同或聘用合同。
2、本激励计划首次授予的激励对象包含公司控股股东、实际控制人雷淮刚先生，持有公司5%以上股份的股东、实际控制人管洪飞先生，以及实际控制人邱海陵先生、刘占军先生和刘明霖先生。雷淮刚先生目前担任公司董事长及总经理一职，负责公司战略规划及经营管理，对公司未来战略方针的制定、经营决策的把控及重大经营事项的管理具有重大影响。管洪飞先生目前担任儒竞智控副总经理一职，邱海陵先生目前担任公司董事及副总经理一职，刘占军先生目前担任儒竞智控研发部副总经理一职，刘明霖先生目前担任儒竞电控研发部开发总监一职，上述人员拥有丰富的行业经验，在公司的日常经营管理、业务拓展等方面起到重要作用。雷淮刚先生、管洪飞先生、邱海陵先生、刘占军先生和刘明霖先生获授的第二类限制性股票数量与其岗位职责相适应；同时，上述人员参与本激励计划有助于提升公司核心人员参与计划的积极性，并能更好地激发员工的主观能动性和创造力，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。因此，公司认为本激励计划将雷淮刚先生、管洪飞先生、邱海陵先生、刘占军先生和刘明霖先生作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《上市规则》《监管指南第1号》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，具有必要性与合理性。
除雷淮刚先生、管洪飞先生、邱海陵先生、刘占军先生和刘明霖先生之外，本激励计划首次授予的激励对象不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，应通过公司网站或其它途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本激励计划的具体内容
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
二、本激励计划授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量总计不超过235.7794万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额9,431.1768万股的2.50%。其中，首次授予限制性股票的数量为 190.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.01%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.58%；预留限制性股票的数量为45.7794万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.49%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.42%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的归属数量或价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 姓名 国籍 职务 获授的限制性股票数量（万股） 占本激励计划涉及的限制性股票总数的比例 占本激励计划公告日公司股本总额的比例
一、董事、高级管理人员
1 雷淮刚 中国 董事长、总经理 45.00 19.09% 0.48%
2 邱海陵 中国 董事、副总经理 7.00 2.97% 0.07%
3 厉昊超 中国 财务总监、董事会秘书 8.00 3.39% 0.08%
二、其他激励对象
1 管洪飞 中国 儒竞智控副总经理 7.00 2.97% 0.07%
2 刘占军 中国 儒竞智控研发部副总经理 7.00 2.97% 0.07%
3 刘明霖 中国 儒竞电控研发部开发总监 7.00 2.97% 0.07%
4 其他中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共26人） 109.00 46.23% 1.16%
三、预留部分 45.7794 19.42% 0.49%
合计 235.7794 100.00% 2.50%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%；
2、本激励计划拟授予激励对象不包括独立董事、监事；
3、本激励计划首次授予的激励对象包括公司控股股东、实际控制人雷淮刚先生，持有公司5%以上股份的股东、实际控制人管洪飞先生，以及实际控制人邱海陵先生、刘占军先生和刘明霖先生。除上述人员外，本激励计划首次授予的激励对象不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致。
四、本激励计划限制性股票的有效期、授予日、授予和归属条件、归属安排和禁售期
（一）本激励计划限制性股票的有效期
本激励计划第二类限制性股票的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划限制性股票的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的第二类限制性股票失效。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的激励对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）本激励计划限制性股票的授予条件
只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（四）本激励计划限制性股票的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在中国证监会及深圳证券交易所规定的上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间内归属，具体如下：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划授予的限制性股票不得归属的期间将根据修改后的相关规定执行。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属安排如下：
归属安排 归属期 归属比例
第一个归属期 自第二类限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 40%
第二个归属期 自第二类限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 30%
第三个归属期 自第二类限制性股票首次授予之日起36个月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 30%
若本激励计划预留部分的限制性股票在公司2024年第三季度报告公告前授予，则各批次归属安排如下：
归属安排 归属期 归属比例
第一个归属期 自第二类限制性股票预留授予之日起12个月后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 40%
第二个归属期 自第二类限制性股票预留授予之日起24个月后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 30%
第三个归属期 自第二类限制性股票预留授予之日起36个月后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止 30%
若本激励计划预留部分的限制性股票在公司2024年第三季度报告公告后授予，则各批次归属安排如下：
归属安排 归属期 归属比例
第一个归属期 自第二类限制性股票预留授予之日起12个月后 的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 50%
第二个归属期 自第二类限制性股票预留授予之日起24个月后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 50%
在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属或递延至下期，并作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二类限制性股票的归属事宜。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等情形而持有的调整后的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
第二类限制性股票归属日不得在相关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间内。
（五）本激励计划限制性股票的禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为持有公司5%以上股份的股东以及公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对持有公司5%以上股份的股东以及公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（六）本激励计划限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下：
归属期 考核年度 公司层面业绩考核目标
第一个归属期 2024年 公司需满足下列两个条件之一： （1）公司2024年营业收入不低于16亿元，且以 2023年自动化及机器人业务领域收入为基数，2024年自动化及机器人业务领域收入增长率不低于50.00%； （2）以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于10%。
第二个归属期 2025年 公司需满足下列两个条件之一： （1）公司2025年营业收入不低于18亿元，且以 2023年自动化及机器人业务领域收入为基数，2025年自动化及机器人业务领域收入增长率不低于100.00%； （2）以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于20%。
第三个归属期 2026年 公司需满足下列两个条件之一： （1）公司2026年营业收入不低于20亿元，且以 2023年自动化及机器人业务领域收入为基数，2026年自动化及机器人业务领域收入增长率不低于150.00%； （2）以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于30%。
注：1、上述“营业收入”、“自动化及机器人业务领域收入”、“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表所载数据作为计算依据（下同），其中“净利润”以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和/或员工持股计划所涉股份支付费用的影响；
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
若本激励计划预留部分的限制性股票在公司2024年第三季度报告公告前授予，则预留部分的考核年度与首次授予部分一致。若本激励计划预留部分的限制性股票在公司2024年第三季度报告公告后授予，则预留部分的考核年度及考核要求如下：
归属期 考核年度 公司层面业绩考核目标
第一个归属期 2025年 公司需满足下列两个条件之一： （1）公司2025年营业收入不低于18亿元，且以 2023年自动化及机器人业务领域收入为基数，2025年自动化及机器人业务领域收入增长率不低于100.00%； （2）以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于20%。
第二个归属期 2026年 公司需满足下列两个条件之一： （1）公司2026年营业收入不低于20亿元，且以 2023年自动化及机器人业务领域收入为基 数，2026年自动化及机器人业务领域收入增长率不低于150.00%； （2）以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于30%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，并作废失效。
4、个人层面绩效考核要求
公司人力资源部等相关部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例。激励对象的个人考核评价结果分为“A-优秀”、“B-良好”、“C-合格”、“D-不合格”四个等级，分别对应不同的归属比例，具体如下：
考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因个人层面考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不得递延至下期归属。
5、业绩考核指标设置的合理性分析
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标方面，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入、重点业务领域收入增长率、净利润增长率作为考核指标。营业收入指标作为衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，反映了企业经营情况和未来市场拓展目标；净利润指标反映公司的盈利水平，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况及未来发展规划等综合因素，具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力、调动员工的工作积极性，同时能够聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、本激励计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）本激励计划限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格（含预留）为每股39.15元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股39.15元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（二）本激励计划限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股61.34元的50%，为每股30.67元；
2、本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股78.29元的50%，为每股39.15元。
二、定价依据
本激励计划限制性股票的授予价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造力，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。
第七章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划公告当日起至第二类限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象第二类限制性股票完成归属前，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的每股限制性股票授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的每股限制性股票授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的每股限制性股票授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第八章 本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、第二类限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，其实质为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并运用该模型以2024年4月23日为计算的基准日，对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1、标的股价：61.90元/股（假设授予日收盘价为2024年4月23日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（限制性股票首次授予日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：24.51%、23.74%、23.77%（分别采用创业板综指最近1年、2年、3年的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率）；
5、股息率：0。
二、预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响
根据会计准则的规定及Black-Scholes模型确定授予日第二类限制性股票的公允价值，据此确认第二类限制性股票的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。根据上述规则测算，本激励计划首次授予的 190.00万股限制性股票的总成本约为 4,720.30万元，以公司定价基准日（2024年4月23日）收盘价格61.90元/股进行了预测算（授予时进行正式测算），假设2024年6月末首次授予，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
权益工具 首次授予的限制性股票数量（万股） 预计摊销的总费用 2024年度 2025年度 2026年 2027年度
第二类限制性股票 190.00 4,720.30 1,498.89 2,106.51 861.26 253.64
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与实际授予日、授予价格、授予日公司股票收盘价和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由本激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑到本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。
第九章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的权益将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象应当返还已归属的第二类限制性股票带来的收益。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（三）激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的权益继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的权益可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属的权益所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人继承代为持有，其获授的权益可按照身故前本激励计划规定的程序办理归属，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。继承人在继承前需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
2、激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划所发生的或与本激励计划相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地人民法院提起诉讼解决。
第十章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
上海儒竞科技股份有限公司董事会
