西安诺瓦星云科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告（下转C7版）
保荐人（主承销商）：
特别提示
所有参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的网下投资者，其所管理的配售对象获配股份数量按照比例进行限售处理，限售比例为50%，若不足1股向上取整计算。限售期限为自西安诺瓦星云科技股份有限公司本次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，50%的股份无限售期，自本次发行股票在深圳证券交易所上市交易之日起即可流通；50%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深圳证券交易所上市交易之日起开始计算。
西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“诺瓦星云”、“发行人”或“公司”）首次公开发行不超过1,284.0000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已于2022年8月18日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，并于2023年5月24日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕624号文同意注册。
经发行人和保荐人（主承销商）民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐人（主承销商）”）协商确定，本次发行新股1,284.0000万股，占发行后总股本的25.00%，全部为公开发行新股。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。
本次发行价格126.89元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为21.93倍，低于中证指数有限公司2024年1月25日（T-3日）发布的“C39“计算机、通信和其他电子设备制造业”最近一个月平均静态市盈率30.02倍；低于可比公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率37.80倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
本次发行适用于2023年2月17日中国证监会发布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第208号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205号〕），深交所发布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100号）（以下简称“《业务实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（深证上〔2023〕110号），中国证券业协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发〔2023〕19号），请投资者关注相关规定的变化。
发行人和保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的战略配售由保荐人（主承销商）负责组织实施；本次发行的初步询价和网下发行由保荐人（主承销商）通过深交所网下发行电子平台组织实施；网上发行通过深交所交易系统进行。
2、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据《西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，将拟申购价格高于186.51元/股（不含186.51元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为186.51元/股，且申购数量小于350万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为186.51元/股，且申购数量等于350万股，且申购时间同为2024年1月25日14:02:23:911的配售对象，按照深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前剔除14个配售对象。以上过程共剔除68个配售对象，剔除的拟申购总量为14,150万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和1,396,640万股的1.0131%。剔除部分不得参与网下及网上申购。
3、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求、有效认购倍数以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为126.89元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
投资者请按此价格在2024年1月30日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2024年1月30日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。
4、发行人与保荐人（主承销商）协商确定的发行价格为126.89元/股，本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，故保荐人相关子公司无需参与跟投。
本次发行初始战略配售数量为256.8000万股，占本次发行数量的20.00%。根据最终确定的发行价格，本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和其他参与战略配售的投资者组成，最终战略配售数量为256.8000万股，占本次发行数量的20.00%。其中，发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划最终战略配售股份数量为128.2606万股，占本次发行数量的9.99%；其他参与战略配售的投资者最终战略配售股份数量为128.5394万股，占本次发行数量的10.01%。初始战略配售股数与最终战略配售股数相同，不向网下回拨。
5、本次发行价格126.89元/股对应的市盈率为：
（1）16.45倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）15.86倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）21.93倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（4）21.14倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
6、本次发行价格为126.89元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。
（1）根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），诺瓦星云所属行业为“CH39计算机、通信和其他电子设备制造业”。截至2024年1月25日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为30.02倍。
本次发行价格126.89元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为21.93倍，低于中证指数有限公司2024年1月25日（T-3日）发布的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”最近一个月平均静态市盈率30.02倍；低于可比公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率37.80倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（2）截至2024年1月25日（T-3日），可比上市公司静态估值水平如下：
数据来源：iFind
注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本；
注3：在计算可比公司2022年对应的静态市盈率平均值时，因淳中科技、光峰科技静态市盈率异常于视源股份、卡莱特，故在计算时作为极值剔除；
注4：因《招股意向书》中提及的可比公司小鸟股份已于2020年6月18日终止挂牌、Barco在泛欧证券交易所上市，非境内上市公司，故未在上表中列示。
可比上市公司动态估值水平如下：
注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
注2：扣非前/后EPS=2022年第四季度和2023年前三季度扣除非经常性损益前/后归母净利润之和/T-3日总股本；
注3：在计算可比公司对应的滚动市盈率平均值时，因淳中科技滚动市盈率异常于光峰科技、视源股份、卡莱特，故在计算时作为极值剔除；
注4：因《招股意向书》中提及的可比公司小鸟股份已于2020年6月18日终止挂牌、Barco在泛欧证券交易所上市，非境内上市公司，故未在上表中列示。
本次发行定价合理性说明如下：
①应用场景不断扩展，从专用市场向商业及消费市场扩容
随着技术的不断发展及成本的不断下降，LED将不断向Mini及Micro升级，应用场景也将不断扩大。随着成本下降，公司客户在原有细分应用场景中将传统LED产品由高端市场逐步下沉至地级市及县级市；随着技术进步，小间距LED显示屏因其整屏拼接、色彩丰富、高亮等诸多优势，加速实现了对投影仪和液晶拼接显示市场等传统显示产品的替代。LED显示新技术的迭代、新产品的推出不断催生新兴市场需求，会议一体机、裸眼3D屏、透明屏、球形屏等LED显示新产品已广泛出现。同时，随着Mini/Micro LED技术的发展，LED显示屏点间距可降至1毫米以下，大幅缩短了最佳观看距离，将LED显示屏应用场景从户外大屏拓展到室内大屏、电视、Mini LED背光、VR、穿戴设备等商业及消费电子领域。另外，随着5G+8K技术的推广，智慧交通、智慧医疗、智慧教育等也将催生更多的应用和设备的技术升级，进而也持续催生LED显示控制及视频处理领域的新兴市场需求。
面对行业的快速增长，除了LED行业传统厂商外，诸如京东方、兆驰股份等显示行业龙头以及海康威视、大华股份等安防行业龙头也都着手布局LED显示产品，以便在即将到来的商业及消费市场扩容中占得先机。例如，京东方投资290.00亿元建设第6代新型半导体显示器件生产线，其中包括建设MLED的玻璃基板产线计划，而就在11月20日，京东方携手联想Think Vision重磅发布两款全新4K主动式玻璃基Mini LED显示器；兆驰股份也不断扩大产线规模，目前已投入50亿元用于增加1100条COB生产线。
可以看出，未来LED的应用市场将从目前的专业市场向商业市场及消费市场升级。公司经过多年的技术储备及积累，以及在MLED的超前布局，率先推测出MLED核心检测装备及核心集成电路，同时基于三大传统产品线的优势地位，未来将有望成为市场升级的最大受益者。
②前瞻布局Mini/Micro LED，未来将迎来爆发增长
凭借高画质、广色域、定点驱动、高反应速度、绝佳稳定性等优点，Mini/Micro LED被称作“未来最具潜力的新型显示技术”，在小尺寸穿戴、VR/AR、手机、平板和TV等各显示领域都具有极高的应用潜力，已成为显示、背光领域的重要技术发展方向。据高工产研LED研究所（GGII）预计，2025年全球Mini LED市场规模将达到53亿美元，年复合增长率超过85%，2025年全球Micro LED市场规模将超过35亿美元。2027年全球Micro LED市场规模有望突破100亿美元大关。
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