河北中瓷电子科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 公告编号：2024-001
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 本次解除限售的股份为首次公开发行前已发行的部分股份，限售起始日为2021年1月4日，发行时承诺限售期为36个月；
2. 本次解除首发限售股的股东1名，解除限售的股份数量为：14,627,537股，占公司总股本的4.5402%；
3. 本次解除限售股份的上市流通日期为2024年1月4日（星期四）。
一、 首次公开发行前已发行股份概况
（一） 首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河北中瓷电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3371号）核准，河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票26,666,667股。经深圳证券交易所《关于河北中瓷电子科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2020〕1284号）批准，公司于2021年1月4日在深圳证券交易所上市交易。首次公开发行前，公司总股本8,000万股，发行后公司总股本由8,000万股变更为106,666,667股。
（二） 公司上市后股本变动情况
公司分别于2021年4月20日、2021年5月12日召开了第一届董事会第九次会议和2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以总股本106,666,667股为基数，按分配总额固定的分配方案，拟向全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。另外，公司2020年未分配利润的30%用于提取任意盈余公积。2021年6月2日，公司披露了《河北中瓷电子科技股份有限公司关于2020年年度权益分派实施的公告》，公司2020年度权益分派及资本公积转增股本方案实施完毕，公司总股本由106,666,667股增加至149,333,333股。
2022年4月20日、2022年5月12日公司分别召开了第二届董事会第二次会议和2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。同意公司以总股本149,333,333股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。另外，公司2021年未分配利润的30%用于提取任意盈余公积。2022年6月2日，公司披露了《河北中瓷电子科技股份有限公司关于2021年年度权益分派实施的公告》，公司2021年度权益分派及资本公积转增股本方案实施完毕，公司总股本由149,333,333股增加至209,066,666股。
2022年1月9日公司发布停牌公告，拟筹划进行重大资产重组。公司分别于2022年1月27日、2022年8月25日召开了第一届董事会第十五次会议和第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，并于2022年11月16日经2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈 河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2023年7月7日，中国证监会作出《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1519 号），同意公司向中国电子科技集团公司第十三研究所等7 名交易对方发行合计 83,173,829 股股份购买相关资产，同时发行股份募集配套资金不超过 25 亿元。
根据大华会计师出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司验资报告》（大华验字〔2023〕000497号），经审验，截至2023年8月11日止，公司已收到中国电科十三所等七家交易对方缴纳的新增注册资本（股本）人民币合计83,173,829元，中国电科十三所以其持有的博威公司73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津以其合计持有的国联万众94.6029%股权出资。相关股份于2023年9月12日发行上市。
2023年10月11日公司召开的2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》，公司总股本由209,066,666股增加至292,240,495股。
经公司与主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定的发行价格，进行股份发行募集配套资金。2023 年 10 月 31 日，中信证券股份有限公司已将上述认购款项扣除应由中信证券股份有限公司收取的相关费用后的余款划转至公司指定募集资金专用账户。2023 年 11 月 1 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《河北中瓷电子科技股份有限公司发行人民币普通股（A 股）29,940,119 股后实收股本的验资报告》 （大华验字〔2023〕000647 号），对新增注册资本实收情况进行了审验。该部分股份于 2023 年 11 月 23 日发行上市。公司总股本由 292,240,495 股增至 322,180,614 股，
截至本公告日，公司总股本为 322,180,614 股，其中有限售条件股份数量为252,702,096股，占公司总股本的78.44%；无限售条件的股份数量为69,478,518股，占总股本的21.57%。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前部分股东持有的限售股，共涉及1名限售股股东，本次拟解除限售股共计14,627,537股，占公司总股本的4.5402%，限售期为自公司股票上市之日起36个月，该部分限售股将于2024年1月4日起上市流通。
二、 申请解除股份限售股东履行承诺情况
申请解除股份限售股东在《首次公开发行股票并上市招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》中做出承诺具体内容如下：
1、股份锁定承诺
公司股东泉盛盈和承诺：“自中瓷电子的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业已持有的中瓷电子的股份，也不由中瓷电子回购该部分股份。”
2、股东的持股意向和减持意向
公司股东泉盛盈和承诺：“本企业在锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本企业已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。
本企业减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。”
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未出现违反承诺的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在违法违规为其担保的情形。
三、 本次解除限售股份的上市流通安排
1、 本次解除限售股份的上市流通日期为2024年1月4日（星期四）。
2、 本次解除限售股份数量为14,627,537股，占公司总股本的4.5402%。
3、 本次申请解除股份限售的股东人数为1名。
4、 股份解除限售及上市流通具体情况
5、公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并及时履行信息披露义务。
6、本次股份解除限售及上市流通前后股本结构变动表：
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的各项承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对中瓷电子本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、保荐机构的核查意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
河北中瓷电子科技股份有限公司
董 事 会
二二四年一月二日
