深圳市大为创新科技股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划 限制性股票预留授予登记完成的公告
证券代码：002213 证券简称：大为股份 公告编号：2023-137
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.限制性股票预留授予日：2023年11月21日
2.预留授予限制性股票的上市日：2023年12月26日；
3.限制性股票预留授予数量：16.78万股，约占目前公司总股本的0.071%；
4.限制性股票预留授予价格：7.77元/股；
5.限制性股票预留授予人数：5人。
深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年11月21日召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2023年11月22日披露在巨潮资讯网（）上的《第六届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2023-112）等文件。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，公司完成了2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所涉及限制性股票的预留授予登记工作。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
1.2023年6月28日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
同日，第六届监事会第二次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核查公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
2.2023年6月29日至2023年7月8日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，并于2023年7月12日披露了《监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3.2023年7月17日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
4.2023年8月3日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授权/授予日、在激励对象符合授予条件时向激励对象授予权益，并办理授予权益所必需的全部事宜。公司于2023年8月4日披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2023年8月28日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授权/授予日为2023年8月28日，向符合激励计划授予条件的激励对象授予总计167.73万份权益，其中向符合条件的13名激励对象授予59.51万份股票期权，行权价格为12.43元/份；向符合条件的13名激励对象授予108.22万股限制性股票，授予价格为7.77元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
6.2023年9月5日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的首次授予登记工作，向13名激励对象授予登记59.51万份股票期权，行权价格为12.43元/份。2023年9月18日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记工作，向13名激励对象授予登记108.22万股限制性股票，授予价格为7.77元/股，授予限制性股票的上市日期为2023年9月21日，授予完成后，公司总股本由236,000,000股增加至237,082,200股。
7.2023年11月21日，公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定以2023年11月21日为预留授权/授予日，向符合授予条件的4名激励对象授予15.49万份股票期权，行权价格为12.43元/份，向符合授予条件的5名激励对象授予16.78万股限制性股票，授予价格为7.77元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并对本次预留授予事项发表了同意的意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
8.2023年12月14日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的预留授予登记工作，向4名激励对象授予登记15.49万份股票期权，行权价格为12.43元/份。
二、本次激励计划限制性股票的预留授予情况
1.股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
2.限制性股票的预留授予日：2023年11月21日
3.限制性股票预留授予数量为16.78万股，授予价格为7.77元/股。
4.授予限制性股票的性质：股权激励限售股
5.限制性股票预留授予激励对象共5人，预留授予数量16.78万股，授予分配情况具体如下：
注：（1）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（2）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%；
（3）本次激励计划授予的激励对象不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6.限制性股票的有效期、限售期和禁售期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
7.解除限售安排
本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
8.业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求
本次激励计划在2024年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
本次激励计划预留授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
注：上述“营业收入”以经审计的合并财务报表所载数据为准，鉴于公司已于2022年出售所持有子公司四川欧乐智能技术有限公司（以下简称“四川欧乐”）全部股权，四川欧乐将不再纳入公司合并报表，因此2022年营业收入以剔除四川欧乐2022年营业收入的影响作为计算依据。2022年公司经审计的营业收入剔除四川欧乐的营业收入为56,034.94万元。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
公司将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行综合评估，同时依据激励对象的业绩完成情况、能力行为表现等综合评定个人绩效考核结果等级，并依照激励对象的绩效考评结果确定其解除限售的比例：
在公司层面业绩考核指标达成的情况下，个人当年实际可解除限售的权益数量=个人当年计划解除限售的权益数量×个人层面解除限售比例
若激励对象个人绩效考核结果为D（待改进）及以上，则激励对象对应考核当年的限制性股票将按本次激励计划规定的比例解除限售；若激励对象个人绩效考核结果为E（不合格），则该激励对象当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本次激励计划具体考核内容依据《深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》执行。
9.本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
三、激励对象名单及获授限制性股票的数量与前次公示情况一致性的说明
本次激励计划预留授予限制性股票激励对象名单及获授数量与公司于2023年11月22日披露在巨潮资讯网（）上的《2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授权、授予日）》一致。
四、2023年预留授予限制性股票认购资金的验资情况
北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年12月13日出具编号为北京大华验字[2023]001100001号，对公司截至2023年12月11日止新增注册资本暨股本情况进行了审验，认为：
截至2023年12月11日止，大为股份公司已收到5名激励对象以货币缴纳的出资额人民币1,303,806.00元，其中计入股本为人民币167,800.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币1,136,006.00元。
大为股份公司本次增资前的注册资本为人民币237,082,200.00元，股本为人民币237,082,200.00元，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年9月1日出具大华验字[2023]000541号验资报告。截至2023年12月11日止，变更后的累计注册资本为人民币237,250,000.00元，股本为人民币237,250,000.00元。
五、本次激励计划预留授予限制性股票的上市日期
本次激励计划限制性股票的预留授予日为2023年11月21日，预留授予限制性股票的上市日期为2023年12月26日。
六、股本结构变动情况
注：本次限制性股票预留授予登记完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
七、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本由237,082,200股增加至237,250,000股，公司控股股东持股比例发生变动。公司控股股东深圳市创通投资发展有限公司（以下简称“创通投资”）持有公司股份70,146,515股，占限制性股票预留授予登记完成前公司股本总额的29.59%；创通投资的一致行动人创通嘉里实业有限公司（以下简称“创通实业”）持有公司股份215,400股，占限制性股票预留授予登记完成前公司股本总额的0.09%，创通投资及其一致行动人创通实业合计持有公司股份70,361,915股，占限制性股票授予登记完成前公司股本总额的29.68%，公司实际控制人连宗敏女士未直接持有公司股份。
本次限制性股票授予登记完成后，创通投资及其一致行动人创通实业持有公司股份数量不变，占公司总股本比例由29.59%和0.09%分别变动至29.57%和0.09%，创通投资及其一致行动人创通实业合计持有公司股份占公司总股本比例由29.68%变动至29.66%。
本次授予不会导致公司实际控制人、控股股东及控制权发生变化。
八、每股收益摊薄情况
本次限制性股票授予登记完成后，按新股本237,250,000股摊薄计算，2022年度每股收益为0.0674元。
九、募集资金使用计划及说明
本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
十、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月买卖本公司股票情况的说明
本次激励计划的预留授予激励对象不包含公司董事、高级管理人员。
十一、本次激励计划的实施对公司的影响
本次激励计划的实施有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
特此公告。
深圳市大为创新科技股份有限公司
董 事 会
2023年12月20日
