证券代码：300232 证券简称：洲明科技
公告编号：2023-076
深圳市洲明科技股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式或法律法规允许的方式回购部分公司股份（以下简称“本次回购”），拟用于实施员工持股计划或者股权激励，回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。本次拟以不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币2,000万元（含）的自有资金回购公司股份，回购价格不超过10元/股。按最高回购价格10元/股和回购金额区间测算，预计回购股份数量为100万股至200万股，占公司目前总股本的0.09%至0.18%。具体回购股数的数量以回购期满时实际回购情况为准，回购股份的期限为自审议回购事项的董事会审议通过本回购方案之日起不超过12个月。
2、本次回购方案已经公司于2023年11月17日召开的第五届董事会第十
二次会议及第五届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股份回购方案在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东及其一致行动人尚无通过二级市场以集中竞价、大宗交易或协议转让的方式增减持公司股份的计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
3、风险提示：
（1）若回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励，可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过等原因，导致该事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险。
（3）本次回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（4）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《深圳市洲明科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司于2023年11月17日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的坚定信心，同时也为了维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，并进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员和核心骨干的积极性，提升团队凝聚力和企业竞争，促进公司健康稳定长远发展，根据当前资本市场和公司股价走势的实际情况，经充分考虑公司的财务状况、经营情况和发展战略等因素，公司拟实施股份回购用于实施员工持股计划或股权激励计划，持续完善互利共赢的长效激励与约束机制，有效将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，提升公司整体价值。
（二）回购股份符合相关条件的情况说明
公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第七条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购股份以集中竞价交易方式或法律法规允许的方式进行。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过10元/股（含），该回购价格上限未超过董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的百分之一百五十。具体回购价格将综合根据回购实施期间公司股票价格、财务状况和经营情况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份，本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划。
本次回购资金总额不低于1,000万元（含）且不超过人民币2,000万元（含），按最高回购价格10元/股和回购金额区间测算，预计回购股份数量为100万股至200万股，占公司目前总股本的0.09%至0.18%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）拟回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）拟回购股份的实施期限
1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超
过十二个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额（差额金额不足以回购1手公司股份），则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算。
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内。
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内。
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
本次回购资金总额不低于1,000万元（含）且不超过人民币2,000万元（含），按最高回购价格10元/股和回购金额区间测算，预计回购股份数量为100万股至200万股，占公司目前总股本的0.09%至0.18%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，按照截至2023年10月31日公司股本结构测算，预计公司股权情况将发生如下变化：
按照回购金额上限2,000万元、回购价格上限10元/股测算
股份类别 本次回购前 增减变动（+，-）/股 本次回购完成后
股份数量/股 占比 股份数量/股 占比
有限售条件股 204,763,763 18.72% +2000,000 206,763,763 18.90%
无限售条件股 889,325,714 81.28% -2000,000 887,325,714 81.10%
总股本 1,094,089,477 100.00% - 1,094,089,477 100.00%
按照回购金额上限1,000万元、回购价格上限10元/股测算
股份类别 本次回购前 增减变动（+，-）/股 本次回购完成后
股份数量/股 占比 股份数量/股 占比
有限售条件股 204,763,763 18.72% +1,000,000 205,763,763 18.81%
无限售条件股 889,325,714 81.28% -1,000,000 888,325,714 81.19%
总股本 1,094,089,477 100.00% - 1,094,089,477 100.00%
注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响；本次回购完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为98.57亿元、归属于上市公司股东的净资产为48.01亿元，流动资产为人民币62.44亿元，货币资金为16.10亿元。根据本次回购资金上限人民币2,000万元测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比例分别为0.20%、0.42%、0.32%。
根据公司目前经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展情况，公司管理层认为：“本次回购股份事项不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。本次回购的实施不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位。
本次回购股份拟用于公司后续实施员工持股计划或股权激励计划，有利于维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，进一步完善丰富公司的长效激励机制，有效激励公司核心团队成员，确保公司核心团队成员与公司一道长期发展，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，助力公司长远健康发展。”
公司全体董事承诺：“本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。”
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6个月买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖公司股票的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间增减持公司股份计划以及其他持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月增减持公司股份计划；若上述主体在未来拟实施股份增减持计划的，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。若发生注销所回购股份的情形，公司将严格依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）授权事项
为保证本次回购的顺利实施，公司董事会拟授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，负责具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容包括但不限于以下事项：
1、制订并具体实施回购方案，在回购实施期限内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规的规定进行相应调整。
2、除涉及有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施本次回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
3、设立回购专用证券账户及相关事项。
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。
授权期限自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至公司完成本次回购股份事项之日止。
（十二）与中介机构合作实施本次回购
为顺利实施本次回购，公司拟与证券公司合作，在依法合规前提下运用收益互换、场外期权等场外衍生品工具，支持公司顺利实施股份回购并控制回购成本，管理股价波动风险。公司与证券公司开展的场外衍生品交易挂钩标的为洲明科技股票，交易期限为董事会审议通过本回购方案之日起至回购方案实施完毕止。
本次回购拟通过场外衍生品工具对不超过人民币2,000万元（含）股份回购资产进行风险管理，使得衍生品交易中的损益与股份回购的现金支出形成对冲关系，从而控制公司回购股票的平均成本在预期范围之内。预计动用的场外衍生品保证金和权利金不超过2,000万元。
公司与证券公司合作，运用场外衍生工具主要为有效规避股票价格波动对公司权益带来的不利影响，但也可能存在市场风险、政策风险、技术风险、流动性风险等风险。
市场风险：衍生品合约的价值受到挂钩标的价格波动的影响，在基础资产价格变动较大时，公司可能无法实现在预期价格或其下方完成回购，造成回购成本增加。
政策风险：衍生品市场的法律法规等相关政策发生重大变化，从而导致衍生品市场发生剧烈变动或无法交易的风险。
技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应的风险和损失。
流动性风险：在交易存续期间，存在被衍生品交易商要求追加现金履约保障品的风险。
为有效控制风险，公司将采取包括但不限于以下风控措施：将衍生品交易与公司股份回购计划相匹配，且只限于交易挂钩洲明科技股票资产的场外衍生品合约，最大程度对冲股票价格波动风险；严格控制衍生品交易的资金规模，合理计划和使用保证金，公司将合理调度自有资金用于衍生品交易；加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解；严格遵守证券交易所相关规定，积极配合交易所及证券公司相关部门的风险管理工作。
二、回购方案的审议及实施程序
1、本次回购股份方案已经公司2023年11月17日召开的第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
2、本次回购股份方案在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，回购方案在董事会审议通过后即可开始实施。
三、独立董事意见
公司独立董事已就本次回购公司股份事项发表了如下独立意见：
（1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
（2）公司本次回购股份后续将用于员工持股计划或股权激励计划，有利于进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员和核心骨干的积极性，促进公司健康稳定长远发展，完善互利共赢的长效激励与约束机制，有效将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，提升公司整体价值。
（3）公司本次回购股份的资金来源为自有资金，回购资金总额不低于人民币1,000万元（含）且不超过2,000万元（含）。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式或法律法规允许的方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。
（4）本次回购与证券公司合作开展衍生品交易，通过衍生品交易减少因股票价格波动造成的回购成本波动风险，确保公司权益的相对稳定，进而维护公司正常生产经营活动，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响，符合公司的利益诉求及战略发展需要，保障全体股东的合法权益。
综上所述，公司全体独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，具备必要性、合理性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，并一致同意本次公司回购股份方案。
四、回购方案的风险提示
1、若回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励，可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过等原因，导致该事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险。
3、本次回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
4、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
3、内幕信息知情人名单；
4、公司出具的运用场外衍生品工具协助实施回购公司股份的可行性报告。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会
