上海电影股份有限公司 第四届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2023-031
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
2023年6月2日，上海电影股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第十五次会议以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，占全体董事人数的100%。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、及《上海电影股份有限公司公司章程》的规定。会议通知与材料于2023年5月29日以邮件与书面的形式向各位董事发出。
会议由董事长王健儿先生主持。
二、 董事会会议审议情况
1、 审议通过《关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》
经审议，同意公司与上海喜马拉雅科技有限公司、上海电影译制厂有限公司、上海睿炫投资有限公司共同出资设立上海喜上眉梢科技文化有限公司（暂定名，以市场监督管理部门最终核准登记为准）。
关联董事王健儿先生、王隽女士、吴嘉麟先生回避表决。
议案表决结果： 6票赞成；0票弃权，0票反对。
公司独立董事已就本次对外投资暨关联交易事项发表了同意的事前认可和独立意见。
具体内容请详见同日披露的《关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-032）。
特此公告。
上海电影股份有限公司董事会
2023年6月3日
证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2023-032
上海电影股份有限公司
关于公司与关联方共同对外投资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：上海喜上眉梢科技文化有限公司（暂定名，以市场监督管理部门最终核准登记为准；以下简称喜上眉梢或合资公司）
● 投资金额：喜上眉梢注册资本为人民币1,000万元，其中上海电影股份有限公司（以下简称公司）认缴出资100万元；上海喜马拉雅科技有限公司（以下简称喜马拉雅）认缴出资300万元；上海电影译制厂有限公司（以下简称上影译制厂）认缴出资400万元；上海睿炫投资有限公司（以下简称睿炫投资）认缴出资200万元。
● 上影译制厂系公司控股股东上海电影（集团）有限公司（以下简称上影集团）全资子公司，故本次对外投资构成关联交易。
● 过去12个月内，除已审议披露的关联交易外，公司与同一关联人发生的关联交易额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上；过去12个月内，公司与不同关联人亦未发生交易类别相关的交易。
● 本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
● 相关风险提示：截至本公告日，喜上眉梢各发起方尚未签订合资协议，具体条款以最终各方签署的正式合同文本为准；合资公司尚未完成工商注册登记。本次投资过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、对外投资暨关联交易概述
鉴于上影译制厂系公司控股股东上影集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》及《公司章程》的有关规定，本次对外投资构成关联交易；本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
截至本公告日，过去12个月内，除已审议披露的关联交易外，公司与同一关联人发生的关联交易额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上；过去12个月内，公司与不同关联人亦未发生交易类别相关的交易。
本次对外投资暨关联交易事项已于2023年6月2日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。关联董事王健儿先生、王隽女士、吴嘉麟先生回避表决。公司独立董事已就本次对外投资暨关联交易事项发表了同意的事前认可和独立意见。
二、关联方介绍
上影译制厂系公司控股股东上影集团全资子公司，故构成本公司关联方，其基本情况如下：
企业名称：上海电影译制厂有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：上海市徐汇区永嘉路383号
办公地址：上海市虹桥路1376号广播大厦19楼
法定代表人：刘风
注册资本：人民币362.4000万元整
主营业务：电视剧制作；广播电视节目制作经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会
三、其他共同投资方的基本情况
1、上海喜马拉雅科技有限公司
企业名称：上海喜马拉雅科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海市闵行区紫星路588号2幢2602室
法定代表人：余建军
注册资本：人民币9,416.9549万元整
主营业务：网络文化经营；互联网信息服务，第二类增值电信业务，信息网络传播视听节目，基础电信业务；第一类增值电信业务；出版物零售；广播电视节目制作经营；电影发行；食品经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
实际控制人：余建军
2、上海睿炫投资有限公司
企业名称：上海睿炫投资有限公司
企业类型：一人有限责任公司（自然人独资）
注册地址：上海市长宁区镇宁路465弄161号3号楼103室
法定代表人：张欣
注册资本：人民币100.0000万元整
主营业务：实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
实际控制人：张欣
四、标的基本情况
1、标的名称：上海喜上眉梢科技文化有限公司（暂定名，以市场监督管理部门最终核准登记为准）
2、注册资本：人民币 1,000万元
3、经营范围及主营业务：网络文化经营；互联网信息服务；第二类增值电信业务；信息网络传播视听节目；基础电信业务；第一类增值电信业务；出版物零售；广播电视节目制作经营；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（最终以登记机关核准的经营范围为准）
4、股东名称、出资方式、出资额
5、组织形式：合资公司的组织形式为有限责任公司。合资各方仅以本合同所确认的各自认缴的出资额为限，对公司的债务承担责任，合资各方自合资公司营业执照签发之日起按各自实缴的出资比例分享利润和承担亏损。
6、董事会及管理层人员安排：合资公司设董事会，由5名董事组成，其中本公司委派1名董事，上海喜马拉雅科技有限公司委派2名董事，上海电影译制厂委派1名董事，上海睿炫投资有限公司委派1名董事。董事会设董事长1名，由上海电影译制厂委派的董事担任。合资公司设总经理1名，财务负责人1名及副总经理若干名。总经理由董事会聘任或解聘，财务负责人由上海电影译制厂提名、委派，并由董事会聘任或解聘。副总经理由总经理聘任或解聘。
五、合资协议的主要内容
（一）出资比例、分期出资安排
1、四方拟合计投资1,000万人民币设立合资公司，其中上影股份出资100万元，占合资公司注册资本的10%，喜马拉雅出资300万元，占合资公司注册资本的30%，上影译制厂出资400万元，占合资公司注册资本的40%，睿炫投资出资200万元，占合资公司注册资本的20%。
2、四方应于合资公司完成工商注册且公司的银行开户完成后1个月内，按照各方的出资比例以银行转账方式向合资公司指定的银行账户一次性实缴50%的认缴出资额，即合计支付人民币500万元的注册资本，用于维持合资公司前期正常的业务经营，剩余50%认缴出资额，即合计人民币500万元，由各方按照合资公司章程中的规定进行实缴。
（二）股东会、董事会、监事会组成
1、股东会由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构。股东会会议由股东按照各自实缴出资占全部实缴资本比例行使表决权。
2、合资公司设董事会，对股东会负责，由5名董事组成，其中股东上影股份委派1名董事，股东喜马拉雅委派2名董事，股东上影译制厂委派1名董事，股东睿炫投资委派1名董事。董事会设董事长1名，由股东上影译制厂委派的董事担任。
董事从委派之日起任期3年，经委派方继续委派，可以连选连任。
3、合资公司不设监事会，设监事1人，由股东上影译制厂委派。监事的任期每届为3年。监事任期届满，经委派方继续委派，可以连任。
（三）高级管理人员
1、合资公司设总经理1名，财务负责人1名及副总经理若干名。总经理由董事会聘任或解聘，财务负责人由上影译制厂提名、委派，并由董事会聘任或解聘。副总经理由总经理聘任或解聘。总经理、副总经理、财务负责人任期3年，任期届满可以连选连任。
2、合资公司日常经营实行董事会领导下的总经理负责制。总经理对董事会负责，执行董事会各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作。
3、合资公司的法定代表人由总经理担任。
（四）履行期限
合资公司的期限为十五年，自公司注册地工商登记机关核准的营业执照上规定的公司成立日开始计算。经合资各方共同的书面同意并经合资公司股东会批准，合资公司可以在经营期限届满前6个月向工商登记机关提出延期申请。
（五）合作方式
合资公司作为各方合作法律主体，在合作期限内，合资公司依托所有股东方自有版权内容授权、睿炫投资创作扶持与喜马拉雅的资源及运营支持，开展版权开发运营活动。
此外，合资公司还将依托上影译制厂影视编剧资源创作孵化原创剧本并进行全版权运营，具体以各方另行签署协议约定为准。
（六）合同生效条件
合同于各方法定代表人或其委托代理人签字并盖章之日起生效。
（七）违约责任
如果本合同任一方违反本合同的任何约定，包括但不限于其在本合同中所作的陈述和保证、承诺以及任何其他约定，以至于本合同不能履行、不能完全履行或迟延履行,则守约方有权在不终止本合同的前提下，中止履行其在本合同项下的义务，并且有权要求违约方承担相应的违约责任。
违约方应当在守约方以书面形式告知违约事实20日内采取补救措施，逾期不作补救的，守约方有权解除本合同。如造成守约方的实际经济损失和可以合理预见的经济损失的，违约方还应当赔偿守约方因违约而遭受的实际经济损失和可以合理预见的经济损失，以及守约方因主张权利而产生的合理费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、调查取证费等。
（八）适用法律和争议解决
本合同受中国法律管辖并依其解释。
若因本合同引起的纠纷，各方应尽量协商解决，协商不成，任何一方均有权且只能向合资公司所在地人民法院起诉。
六、本次对外投资暨关联交易对上市公司的影响
本次对外投资暨关联交易是公司围绕控股股东上影集团“十四五”战略中“精品内容”“大IP开发”“数字化转型”三大战略规划及公司“线上线下融合发展、文创科创驱动发展、产融结合加快发展、制度创新保障发展”方略，积极推进传统业务转型、探索数字化升级、深化文创产业供给侧改革的重要尝试。
合资公司将充分利用各股东方的资源优势，创新性地探索以声音为载体，孵化大IP的途径；以领先的AI技术能力和丰富的内容储备，加速接入AIGC赛道，为产品与服务创新提供引擎，呈现出前所未有的全新体验，助力行业内容生产、多元体验以及全面生态拓展；广播剧《魔都奇谭》是合资公司精品大IP开发的首个原创作品，通过独创的声音管理模式，从经典名著中采集老艺术家的声音与现代语言艺术家的声音、以及调制开发的智能人声，建立“人与AI结合的情感语言表达”标准；独创“黑匣子空间”，首发自研惊悚悬疑有声剧《录音棚惊魂夜》，则着力赋能文旅发展，打造有声产品矩阵。
本次对外投资暨关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会导致公司新增关联交易及同业竞争，合资公司目前不涉及对外担保、委托理财、非经营性资金占用等情况。
七、本次对外投资暨关联交易所履行的审议程序
2023年6月2日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，关联董事王健儿先生、王隽女士、吴嘉麟先生回避表决，出席该次会议的非关联董事一致同意该议案。
公司独立董事就本次对外投资暨关联交易事项进行了事前审核，并发表了同意的独立意见：
“我们认为，公司与上海喜马拉雅科技有限公司、上海电影译制厂有限公司、上海睿炫投资有限公司共同出资设立上海喜上眉梢科技文化有限公司（暂定名，以市场监督管理部门最终核准登记为准），系公司为了日常经营业务需要所开展的正常业务往来，合作各方本着优势互补、平等互利、合作共赢的原则共同出资成立合资公司，合资协议设定公平合理，价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次对外投资暨关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，表决结果合法、有效。因此，我们一致同意本次公司与关联方共同对外投资暨关联交易的事项”。
八、风险提示
本次对外投资暨关联交易事项所涉及各方投资新设的公司尚未完成工商注册登记，过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。公司将持续关注本次对外投资暨关联交易的后续推进情况，并根据《上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海电影股份有限公司董事会
2023年6月3日
