卓朗科技：天津卓朗信息科技股份有限公司2022年年度报告

天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会

天津卓创 指 天津卓创众城企业管理合伙企业（有限合伙）

天津卓成 指 天津卓成企业管理合伙企业（有限合伙）

天朗壹号 指 天津天朗壹号企业管理合伙企业（有限合伙）

天朗贰号 指 天津天朗贰号企业管理合伙企业（有限合伙）

天朗叁号 指 天津天朗叁号企业管理合伙企业（有限合伙）

上海沅乙 指 上海沅乙投资中心（有限合伙）

卓朗发展 指 天津卓朗科技发展有限公司

江西卓朗数字 指 江西卓朗数字科技有限公司

江西数据中心 指 江西卓朗数据中心有限公司

禾众鼎鑫 指 天津禾众鼎鑫企业管理合伙企业(有限合伙）

报告期 指 2022年1月1日至2022年12月31日

松江地产 指 天津松江地产投资有限公司

松江团泊 指 天津松江团泊投资发展有限公司

松江恒泰 指 天津松江恒泰房地产开发有限公司

松江兴业 指 天津松江兴业房地产开发有限公司

松江恒通 指 天津松江恒通建设开发有限公司

松江创展 指 天津松江创展投资发展有限公司

松江集团 指 天津松江集团有限公司

松江市政 指 天津松江市政建设有限公司

松江置地 指 天津松江置地有限公司

恒泰汇金 指 天津恒泰汇金融资租赁有限公司

智慧城市 指 天津松江智慧城市运营管理有限公司

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

公司的中文名称 天津卓朗信息科技股份有限公司

公司的中文简称 卓朗科技

公司的外文名称 TIANJIN TROILA INFORMATION TECHNOLOGY CO.，LTD.

公司的外文名称缩写 TROILA TECHNOLOGY

公司的法定代表人 王志刚

二、 联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表

姓名 王志刚(董事长代行董事会秘书)

联系地址 天津市红桥区湘潭道1号

电话 022-58301588

传真 022-58301578

电子信箱 ir@troila.com

三、 基本情况简介

公司注册地址 天津市红桥区湘潭道1号

公司注册地址的历史变更情况 公司经福建省人民政府闽体改(1992)048号文批准，以定向募集方式设立；在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照；公司于2002年3月26日，经上海市工商行政管理局核准，由福建省福州市福清镜洋工业区迁至上海市张江高科技园区；公司于2006年8月16日，经天津市工商行政局管理局核准，由上海市张江高科技园区迁至天津华苑产业区；公司于2022年4月19日，经天津市市场监督管理委员会核准，由天津华苑产业区迁至天津市红桥区。

公司办公地址 天津市红桥区湘潭道1号

公司办公地址的邮政编码 300133

公司网址 https://www.troila.com/

电子信箱 ir@troila.com

四、 信息披露及备置地点

公司披露年度报告的媒体名称及网址 中国证券报、上海证券报

公司披露年度报告的证券交易所网址

公司年度报告备置地点 天津市红桥区湘潭道1号公司证券部

五、 公司股票简况

公司股票简况

股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称

A股 上海证券交易所 卓朗科技 600225 天津松江

六、 其他相关资料

公司聘请的会计师事务所（境内） 名称 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址 北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层

签字会计师姓名 陈利诚、徐彬

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据 2022年 2021年 本期比上年同期增减(%) 2020年

营业收入 905,536,959.56 814,009,456.99 11.24 1,082,401,808.57

归属于上市公司股东的净利润 401,200,132.60 778,421,901.25 -48.46 -3,918,592,979.43

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 10,008,353.38 -720,673,812.89 不适用 -3,846,958,862.68

经营活动产生的现金流量净额 164,439,683.68 -636,133,551.76 不适用 513,058,683.50

2022年末 2021年末 本期末比上年同期末增减（%） 2020年末

归属于上市公司股东的净资产 2,403,273,775.04 1,486,607,704.43 61.66 -3,602,816,206.89

总资产 6,431,790,605.20 6,724,159,452.98 -4.35 9,546,099,444.26

(二) 主要财务指标

主要财务指标 2022年 2021年 本期比上年同期增减(%) 2020年

基本每股收益（元／股） 0.12 0.23 -47.83 -1.15

稀释每股收益（元／股） 0.12 0.23 -47.83 -1.15

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.0029 -0.21 不适用 -1.13

加权平均净资产收益率（%） 18.45 不适用 不适用 不适用

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 0.46 不适用 不适用 不适用

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用 √不适用

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2022年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

第一季度（1-3月份） 第二季度（4-6月份） 第三季度（7-9月份） 第四季度（10-12月份）

营业收入 39,398,406.20 175,444,540.44 421,260,460.91 269,433,552.01

归属于上市公司股东的净利润 -79,162,198.23 2,671,653.54 93,308,731.58 384,381,945.71

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -64,553,814.98 50,898,328.23 125,496,593.50 -101,832,753.37

经营活动产生的现金流量净额 -305,428,616.53 177,688,984.36 -560,191,531.01 852,370,846.86

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目 2022年金额 2021年金额 2020年金额

非流动资产处置损益 704,155,402.76 -292,585,591.28 2,627,177.04

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,550,767.56 7,023,349.78 15,419,561.77

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 6,991.94

委托他人投资或管理资产的损益 -16,766,038.63

债务重组损益 370,167,699.25 5,586,323,782.75 17,685,567.55

企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -13,143,444.53 -88,807,386.46

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -586,656,021.39 -3,426,076,813.50 -42,509,469.64

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 18,774.88

单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 233,155.00 788,675.36 13,085,000.00

对外委托贷款取得的损益 124,737.95

受托经营取得的托管费收入 1,303,212.92

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -75,070,047.36 -181,543,275.93 -71,812,402.54

其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,743.27 37,023.61 101,431.75

减：所得税影响额 40,980.13 2,033,252.53 4,678,084.64

少数股东权益影响额（税后） 12,026,270.09 87,271,750.97 2,980,848.91

合计 391,191,779.22 1,499,095,714.14 -71,634,116.75

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十一、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额

交易性金融资产 16,257,000.00 24,600,000.00 8,343,000.00 8,343,000.00

应收款项融资 589,385.76 -589,385.76

其他权益工具投资 12,000,000.00 12,000,000.00

合计 28,846,385.76 36,600,000.00 7,753,614.24 8,343,000.00

十二、 其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

报告期内，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，在各方股东的大力支持下，直面困难顽强努力，多措并举稳住发展局面，深耕细作提升管理水平，巩固、提升经营业绩，基本完成了年度重点工作任务。

报告期内，公司实现营业收入905,536,959.56元，同比增长11.24%；实现归属于上市公司股东的净利润为401,200,132.60元，同比下降48.46%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10,008,353.38元，扭亏为盈。报告期内，公司重点工作开展情况如下：

（一）完成破产重整，顺利引进战略投资者，深化混合所有制改革

2021年11月15日，法院裁定批准公司重整计划，并终止公司重整程序。2022年3月9日，法院裁定确认公司重整计划已执行完毕。公司通过司法重整，引入重整战略投资者，积极主动调整公司主业，有效化解债务危机和退市风险，保障了债权人利益和广大股东权益。同时，通过引进战略投资者，进一步深化混合所有制改革，并通过管理层持股形成长效激励机制，为公司高质量的持续发展提供了治理与管理层面的双重保障。

（二）剥离低效资产，实现业务转型，明确公司战略定位

通过破产重整，公司剥离了低效的房地产资产、相关企业和业务，随着亏损严重的二级公司天津松江智慧城市运营管理有限公司在2022年12月进入破产清算程序，公司实现了非主业不良资产的剥离及主业向“软件和信息技术服务业务”的战略转型。在此基础上，结合天津市的产业规划及国家相关产业政策，公司明确了作为企业智能制造和数字化转型系统解决方案集成商的战略定位，确立了“十四五”期间的发展目标是：建设成为国资系统软件和新基建的产业龙头企业、智能制造系统解决方案的总体集成单位、信息技术创新应用的骨干核心企业、国资国企数字化转型服务的主要承担者，智慧城市与数字政府建设的新型建设者。

（三）聚焦主营业务，稳步拓展业务规模，提升公司核心竞争力

报告期内，在国家政策支持及行业快速发展的大环境下，在合理规划、良好布局的基础上，公司充分挖掘软件和信息技术服务行业优势资源，实现了业务规模的稳步增长。报告期内，公司软件和信息技术服务业务合计实现营业收入89,131万元,同比增长40%。

1.软件开发及云服务业务

长期以来，公司一直高度重视自主创新，在技术革新、改善客户体验、提高运营效率等方面投入了大量资源，建立了较为完善的研发体系，培养了优秀的研发团队，形成了较强的研发能力，通过不断提升自主研发能力，保持软件产品核心技术优势。

在云计算软件开发方面，公司“卓朗昆仑云”产品发展空间持续延展。报告期内，公司不断深化“卓朗昆仑云”产品研发，在功能侧，新增租户管理、桌面池模式、多维度监控等多项功能；在技术侧，完成了驱动自研、帧率控制等多类核心技术；在生态侧，适配了黄河52L、windows11系统、arm麒麟系统等多类终端。此外，报告期内，公司卓朗昆仑云团队积极拓展客户资源，在战略客户签约、有效渠道开发及重点客户交付方面均实现较大突破，为“卓朗昆仑云”的快速发展和市场渗透率有效提高奠定了坚实基础。

在工业软件开发方面，公司“卓朗天工”产品覆盖工业软件多个领域。报告期内，“卓朗天工”以智能数采平台为切入点，以数据中心、新一代人工智能技术中心为支撑，以APS、MES等应用为核心，通过数字孪生技术的深度开发应用，在智能制造、能源、交通、市政等多个应用场景落地，实现了根据企业不同生产工艺特点和需求，提供个性化信息技术支撑，帮助企业提升智能制造水平，为企业经营管理和生产管控提供了可靠的数据支撑，有力提升了公司品牌声誉。

2.信息系统集成

公司基于自身软件开发方面的技术积累，将软件研发与系统集成业务积极整合，有效提升了系统集成解决方案的技术附加值，充分发挥自有软件产品的优势，为政府、公共事业、制造业等重点行业客户提供定制化系统集成解决方案服务。报告期内，公司以系统集成业务关键项目为着力点，成功实施交付了多个重点项目。

3.互联网数据中心建设与托管服务

在互联网数据中心建设与托管服务方面，公司拥有数据中心规划设计、建设工程管理和机电设备总包等专业技术能力和资质，具备从建设期的数据中心规划、设计、项目管理到建成后的系统上线交付、运维服务等全生命周期服务能力。公司正在运营的数据中心主要包括：北京亦庄数据中心、江西抚州数据中心（一期）、新疆昌吉数据中心（一期）和天津红桥数据中心，共计4,567个机柜，机房面积约4万平方米。报告期内，客户整体表现稳定且履约良好。随着新疆昌吉数据中心（二期）、抚州数据中心（二期）的投入运行，预计未来年度数据中心运营收入有望实现进一步增长。同时，公司将积极践行国家“新基建”、“东数西算工程”发展战略，在长三角、珠三角、西部地区积极规划、优化相关数据中心项目布局。

(四)把握发展机遇，完善公司治理，夯实现代企业制度基础

在完成破产重整后，公司基本面发生改善，发展进入新的历史时期。报告期内，公司完成了治理层及管理层的换届，对核心制度进行了修订、优化，进一步完善了公司治理体系，健全了法人治理结构，不断推动制度创新、机制创新，建立与管资本相适应、与上市公司定位相匹配的管控模式。

1.顺利完成换届选举，完善治理结构

报告期内，公司完成了董事会、监事会的换届选举，成立了新一届治理层与管理层，完成了董事长、董事会专门委员会的选举及核心高管的聘任。目前，公司的换届工作已经顺利完成，实现了公司法人治理结构的进一步完善，为公司高质量发展和规范运作打下了坚实的基础。

2.修订更新制度，优化决策机制

为更好地履行决策程序、提高工作效率，结合重整后实际情况，报告期内，公司共修增《公司章程》《董事会议事规则》《公文管理办法》等各类制度39项，内容涉及三会一层、公文用印、法务风控、财务管理、内审合规等各个方面，较全面系统的完善了公司的制度体系，优化了决策流程。

（五）优化完善融资结构，降低融资成本，间接融资取得突破性进展

公司完成重整后，随着主营业务恢复良性发展，在津诚资本的支持下，公司在融资渠道方面逐步打开了局面，取得了突破性的进展。报告期内，公司获得了国家开发银行天津市分行的项目研发贷款支持，中国进出口银行天津分行的战略性新兴产业固定资产类贷款等3-5年的长期贷款，置换了一部分短期融资，优化了融资结构，有效缓解短期资金压力；公司自破产重整计划执行完毕，先后通过了三大政策性银行，中国银行及其他股份制银行或国有银行的授信准入，不仅提升了公司整体信用形象，同时有效降低了融资成本，显著优化了债务资本结构。

（六）加强软实力建设，多措并举不断提升，企业创新成效显著

报告期内，公司完成了“国家级企业技术中心”认定、“国家鼓励的重点软件企业”认定；申请并获批“CCRC信息安全服务资质—安全集成”二级资质、“承装（修、试）电力设施许可证”四级资质；新申请“工业数据的分类方法及其模型训练方法、装置”等发明专利8项，其中通过快速预审授权5项，并授权往年申请发明专利6项；新申请“卓朗天工数字孪生三维可视化系统”等系列计算机软件著作权28项，其中已授权17项，审查中11项。

二、报告期内公司所处行业情况

公司于2022年完成司法重整，重整完成前公司主营业务包括房地产业及软件和信息技术服务业；司法重整完成后，公司成为一家专业的软件和信息技术服务企业，主要业务涵盖软件开发、信息系统集成、互联网数据中心（以下简称“IDC”）建设与托管等。

软件和信息技术服务业是关系一国国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业，具有技术更新快、产品附加值高、应用领域广、渗透能力强、资源消耗低、人力资源利用充分等突出特点，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。《“十四五”数字经济发展规划》指出，以数字技术与实体经济深度融合为主线，将加强数字基础设施建设，完善数字经济治理体系，协同推进数字产业化和产业数字化，赋能传统产业转型升级，培育新产业新业态新模式，不断做强做优做大我国数字经济，为构建“数字中国”提供有力支撑。

2022年，我国软件和信息技术服务业运行稳步向好，行业收入规模跃上十万亿元台阶，盈利能力保持稳定，出口保持增长，“十四五”实现良好开局。根据工业和信息化部《2022年软件和信息技术服务业统计公报》数据显示，2022年全国软件和信息技术服务业累计实现收入108,126亿元，同比增长11.2%，2018-2022年复合增长率达到14.4%；2022年软件和信息技术服务业实现利润12,648亿元，同比增长5.7%。

图：近年我国软件与信息技术服务业收入及增长情况

数据来源：工业和信息化部《2022年软件和信息技术服务业统计公报》

分领域来看，2022年我国软件产品实现销售收入26,583亿元，同比增长9.9%，占全行业比重为24.6%；信息技术服务实现收入70,128亿元，同比增长11.7%，占全行业收入比重达64.9%，其中云服务、大数据服务共实现收入10,427亿元，同比增长8.7%；信息安全产品和服务实现收入2,038亿元，同比增长10.4%，占比1.9%；嵌入式系统软件实现收入9,376亿元，同比增长11.3%，占比8.7%。具体构成情况如下：

图：2022年我国软件和信息技术服务业收入构成情况

数据来源：工业和信息化部《2022年软件和信息技术服务业统计公报》

三、报告期内公司从事的业务情况

公司的主营业务为软件和信息技术服务业务，其主要产品/服务分为软件开发及云服务业务、系统集成解决方案、互联网数据中心建设与托管服务三大类。

（一）软件开发及云服务业务

公司基于自有技术进行软件开发，所开发的软件产品既能服务于自主建设的云计算数据中心，也能独立销售给客户。该业务以技术创新为基础不断推动公司业务革新，主要分为云计算软件开发及工业软件开发两大业务板块。

1.云计算软件开发

云计算软件开发业务是公司面向云计算架构要求，结合客户需求，开发对物理设备（服务器、计算、存储、网络等）和逻辑资源进行统一管理、部署调度的软件系统。得益于自身多年技术积累与研发能力优势，公司基于自研虚拟传输协议、音频检测引擎、计算虚拟化、分布式存储等技术，成功开发并推出“卓朗昆仑云·云桌面”、“卓朗昆仑云·云应用”、“卓朗昆仑云·私有云”等标准化云计算软件产品，并为客户提供包括软件交付及“超融合”软硬件一体化交付模式，应用场景涵盖教育、医疗、政务、运营商等多个领域。

2.工业软件开发

公司于近年成立“卓朗天工”事业部，基于自身软件开发技术能力优势及行业经验积累，深度开发“卓朗天工”系列智能制造软件产品，将物联网技术、大数据技术、人工智能技术、数字孪生技术与制造业行业特点及需求进行深度融合，实现技术工艺数字化、生产物流数字化、生产制造数字化、决策依据数字化四位一体的制造过程控制管理，构建产业转型升级的智能引擎，协助传统制造业实现数字化转型。

公司已陆续开发并迭代天工数字孪生系统、天工数据采集平台、天工MES系统、天工动环监控系统、天工巡更系统等产品，以数据为中心，做到纵向、横向和端到端的集成，涵盖从技术工艺、生产排程、计划物控、材料仓库、零件制造、产品装配、成品仓库的整个生产制造过程，实现生产调度数字化、生产文档无纸化、生产数据可视化、生产过程透明化、生产决策实时化，从而提高生产效率、控制产品质量、降低生产成本。

（二）信息系统集成

信息系统集成指通过综合运用计算机网络、主机、存储、信息安全及软件技术，在深度分析行业特点、了解不同下游领域业务需求的基础上采用数据集成、网络集成、信息系统集成等多种集成方式，将网络、设备、数据、业务流程、信息安全等集成到相互关联的、统一和协调的整体系统之中，使资源达到充分共享，实现业务和数据集中、高效、便利的管理和应用。

公司通过集成国内外优秀软硬件厂商产品及先进技术，结合公司丰富的垂直行业经验为客户量身定制解决方案，业务范围涵盖制造、教育、医疗、交通、金融、政务等多个行业，解决方案内容包含信息系统整体规划设计、系统架构设计、应用软件开发、软硬件选型、客户实施部署、上线交付及后期运维等。

作为“天津市软件和新基建的产业龙头企业、企业智能制造和数字化系统解决方案供应商”，公司将进一步贯彻天津市委、市政府“制造业立市”和“以信创产业为主攻方向，大力培育国产自主可控产业链和产业生态，全力构筑全国领先的信创产业基地”的决策部署。顺应我国政企单位“信创”浪潮带来的业务契机，公司将持续深挖行业发展潜力、做大做强重点行业，结合自主可控产业链促进业务规模快速增长；通过增强自主研发能力，将具有特色的行业应用软件及专业服务在系统集成解决方案业务中体现，提升技术附加值。

（三）互联网数据中心建设与托管服务

互联网数据中心建设与托管服务是指为用户提供从数据中心规划、设计、项目管理、工程建设、系统上线交付、运维服务等全生命周期服务，并逐步形成针对数据中心基础设施、网络通信、服务器、存储设备和应用等不同层次的需求提供定制化管理服务，如：基建规划设计、网络带宽服务、服务器托管服务、虚拟主机服务、数据容灾备份管理等。

公司IDC托管服务包括基础服务和增值服务，其中，基础服务主要包括机房整体租赁、机柜租赁、带宽租用、服务器托管等服务，配套以供电、空调、消防、安防等资源类业务；增值服务主要包括网络监测、网络安全、网络管理、日常运维等服务。公司IDC托管服务潜在用户既包括运营商（主要以完整空间租赁方式为主），也包括机构或企业用户（以机柜或机柜空间方式租用）。

目前，公司正在运营的数据中心有天津红桥数据中心、北京亦庄数据中心、江西抚州数据中心、新疆昌吉数据中心。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

报告期内，公司顺利完成司法重整程序，实现了对房地产业务板块低效资产的剥离，聚焦软件和信息技术服务主业，凝聚并发挥如下核心竞争力：

（一）纵向深度协同的业务模式

随公司IDC业务布局的逐渐落地，公司已形成从软件开发、信息系统集成到互联网数据中心建设与托管，涵盖软件和信息技术服务产业链上下游多个环节的全链条业务模式。基于全链条业务模式，一方面，公司可充分发挥自身资源的优势，依托自有IDC资源与自研云计算技术为用户提供一站式的规划设计、系统集成、软件开发、运维管理等定制化服务，使得公司更容易获得客户的青睐从而高效达成合作、巩固客户关系基础，促进各业务板块间交叉销售，快速获取市场份额；另一方面，公司可在为不同类型客户提供服务的过程中持续加深对产业链各环节、各下游领域的客户需求理解，反哺并完善公司产品设计规划与技术研发方向，形成技术研发能力、服务提供能力和业务推广能力不断增强的良性循环。

（二）优秀的技术研发能力

经过长期的技术研发和经验积累，公司已在软件、硬件等各个方面具备一定的核心技术实力；在技术革新、客户体验改善、运营效率提升等方面投入了大量资源，建立了较为完善的研发体系，培养了优秀的研发团队，具备较强的研发能力。公司已拥有成熟运用的核心技术十余项，包括服务器虚拟化技术、云桌面分布式渲染驱动技术、图像压缩及缓存技术、跨域数据互操作技术、可解释性分析技术、多域多模态融合分析技术、互联网数据定向采集技术、铸造模拟仿真技术等，并成功利用上述核心技术实现产品及业务落地。公司拥有完整且高级别的资质与认证，涵盖软件、集成、涉密、安全、IT服务和增值电信业务等各领域，覆盖各类软件和信息技术服务业全产业链路，并在信息系统集成、软件成熟度（CMMI）、电子与智能化工程、安防工程等领域拥有最高级别资质。截至2023年2月28日，公司及控股子公司累计申请专利39项（发明专利33项），拥有软件著作权257项、科学技术成果登记203项，发表高水平学术论文118篇、出版技术类专著6部，参与编写4项国家标准。

（三）前瞻性的信创产业链布局

作为专业的信息技术服务商，公司积极判断并紧随行业发展趋势，为迎接信创国产替代浪潮进行了前瞻性的战略布局。软件开发业务方面，公司云计算软件已实现银河麒麟、中标麒麟、统信等本土操作系统，华为Taishan、曙光天阔、海光等本土服务器/处理器的适配兼容，大幅提升用户信创信息系统架构的搭建效率；信息系统集成业务方面，公司与各大本土信创产业链企业保持良好的合作关系，能够为客户提供全面的自主可控转型解决方案；数据中心建设与托管业务方面，公司已具备全国产化数据中心的规划、建设与运维能力，全方位满足用户对于数据安全的要求。

（四）优质的客户资源

公司在长期经营过程中积累了丰富的客户资源，完成了涵盖政务、教育、金融、制造等领域的诸多标志性项目，已逐步建立起广泛、坚实的客户覆盖网络，并在与客户长期合作过程中积累了深厚的垂直领域服务经验，能够时刻把握客户需求与行业发展动态，取得先发优势。同时，公司作为“天津市软件和新基建的产业龙头企业、企业智能制造和数字化系统解决方案供应商”，将持续挖掘政企数字化转型与信创浪潮带来的潜在业务机会，实现业务规模的快速提升与长期发展。

（五）专业化的人才队伍

在长期技术研发和业务推广中，公司高度注重人才梯队的建设，培养了一批拥有坚实技术基础的研发和运营管理人员，相关人员均拥有多年行业经验，参与和指导了大量软件和信息技术服务项目的规划、设计、实施和运维，对市场和客户的需求有深刻的了解，并能够反馈到公司的技术服务体系中，形成可持续的业务循环。随着公司重整的顺利完成、软件和信息技术服务业务规模的进一步扩张，公司将持续培养并壮大技术研发、运营管理与业务拓展团队，使之成为公司发展坚强有力的基础。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入90,553.70万元，同比增长11.24%；实现归属于上市公司股东的净利润为40,120.01万元，同比下降48.46%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,000.84万元，扭亏为盈。

(一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）

营业收入 905,536,959.56 814,009,456.99 11.24

营业成本 560,545,643.90 331,833,460.13 68.92

销售费用 13,035,302.85 31,773,659.46 -58.97

管理费用 148,810,543.99 260,976,954.52 -42.98

财务费用 91,039,099.03 342,472,365.11 -73.42

研发费用 72,515,816.15 101,831,799.79 -28.79

经营活动产生的现金流量净额 164,439,683.68 -636,133,551.76 不适用

投资活动产生的现金流量净额 -19,298,832.80 -287,109,943.89 不适用

筹资活动产生的现金流量净额 -385,865,700.37 1,314,400,007.11 -129.36

销售费用变动原因说明：报告期内，公司剥离房地产相关业务导致与房地产相关的广告宣传、销售代理费

等与同期相比有所下降。

管理费用变动原因说明：报告期内，公司司法重整执行完毕，重整费用、职工人数较同期相比有所下降。财务费用变动原因说明：报告期内，公司司法重整执行完毕后，融资渠道得到有效改善，融资结构也相应优化，导致利息支出与融资费用较上年同期有所下降。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，公司完成司法重整，主营业务收入有所上升，且经营活动现金流出同比下降，导致本期实现经营活动产生的现金流量净额为正。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，一方面系本期收到退回的设备款，另一方面系工程项目付款额较上期减少所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：上年同期公司因司法重整收到战略投资者投资款。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2. 收入和成本分析

□适用 √不适用

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况

分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%）

软件和信息技术服务 891,312,961.23 552,652,454.99 38.00 40.26 87.10 减少15.52个百分点

主营业务分产品情况

分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%）

软件和信息技术服务 891,312,961.23 552,652,454.99 38.00 40.26 87.10 减少15.52个百分点

主营业务分地区情况

分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%）

境内 891,312,961.23 552,652,454.99 38.00 40.26 87.10 减少15.52个百分点

主营业务分销售模式情况

销售模式 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%）

软件和信息技术服务 891,312,961.23 552,652,454.99 38.00 40.26 87.10 减少15.52个百分点

(2). 产销量情况分析表

□适用 √不适用

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4). 成本分析表

单位：元

分行业情况

分行业 成本构成项 本期金额 本期占总 上年同期金额 上年同期 本期金额

目 成本比例(%) 占总成本比例(%) 较上年同期变动比例(%)

软件和信息技术服务 信息服务成本 552,652,454.99 98.59 295,381,261.02 89.01 87.10

其他行业 其他行业 7,893,188.91 1.41 36,452,199.11 10.99 -78.35

分产品情况

分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例(%) 本期金额较上年同期变动比例(%)

软件和信息技术服务 信息服务成本 552,652,454.99 98.59 295,381,261.02 89.01 87.10

其他行业 其他行业 7,893,188.91 1.41 36,452,199.11 10.99 -78.35

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用 □不适用

详见本报告第十节 财务报告 八“合并范围的变更”。

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额41,803.89万元，占年度销售总额46.16%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用 √不适用

B.公司主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名供应商采购额63,108.04万元，占年度采购总额60.41%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

3. 费用

√适用 □不适用

科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）

销售费用 13,035,302.85 31,773,659.46 -58.97

管理费用 148,810,543.99 260,976,954.52 -42.98

研发费用 72,515,816.15 101,831,799.79 -28.79

财务费用 91,039,099.03 342,472,365.11 -73.42

4. 研发投入

(1).研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元

本期费用化研发投入 72,515,816.15

本期资本化研发投入

研发投入合计 72,515,816.15

研发投入总额占营业收入比例（%） 8.01

研发投入资本化的比重（%）

(2).研发人员情况表

√适用 □不适用

公司研发人员的数量 433

研发人员数量占公司总人数的比例（%） 61.41

研发人员学历结构

学历结构类别 学历结构人数

博士研究生 1

硕士研究生 33

本科 298

专科 97

高中及以下 4

研发人员年龄结构

年龄结构类别 年龄结构人数

30岁以下（不含30岁） 118

30-40岁（含30岁，不含40岁） 243

40-50岁（含40岁，不含50岁） 70

50-60岁（含50岁，不含60岁） 2

60岁及以上 0

(3).情况说明

□适用 √不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5. 现金流

√适用 □不适用

科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）

经营活动产生的现金流量净额 164,439,683.68 -636,133,551.76 不适用

投资活动产生的现金流量净额 -19,298,832.80 -287,109,943.89 不适用

筹资活动产生的现金流量净额 -385,865,700.37 1,314,400,007.11 -129.36

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1. 资产及负债状况

单位：元

项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%） 本期期末金额较上期期末变动比例（%） 情况说明

交易性金融资产 24,600,000.00 0.38 16,257,000.00 0.24 51.32 由于合并范围变更，公司对禾众鼎鑫的投资列报为交易性金融资产

应收票据 0.00 0.00 122,676,638.96 1.82 -100.00 票据到期付款

应收账款 879,575,955.43 13.68 637,836,030.94 9.49 37.90 主要系公司主营业务收入增长所致

预付款项 141,728,132.44 2.20 41,798,204.89 0.62 239.08 随着业务量增加项目款增加

其他应收款 255,664,533.55 3.98 552,540,955.54 8.22 -53.73 收到股东投资款

合同资产 16,021,781.15 0.25 25,007,587.68 0.37 -35.93 主要系相关应收款进入合同约定的收款期，相应转入应收账款

递延所得税资产 23,682,777.59 0.37 16,341,529.10 0.24 44.92 减值准备增加

短期借款 927,889,750.65 14.43 1,332,791,996.03 19.82 -30.38 偿还短期借款

应付票据 150,000,000.00 2.33 10,000,000.00 0.15 1,400.00 本期增加银行承兑汇票

合同负债 35,630,579.30 0.55 285,828,199.40 4.25 -87.53 合并范围变化

应付职工薪酬 12,401,351.16 0.19 50,999,760.76 0.76 -75.68 支付员工安置费

其他应付款 860,966,687.62 13.39 1,349,827,802.37 20.07 -36.22 归还债务

一年内到期的非流动负债 325,176,259.43 5.06 511,709,801.63 7.61 -36.45 合并范围变化

其他流动负债 101,737,557.31 1.58 68,225,722.40 1.01 49.12 待转销项税增加

长期借款 153,000,000.00 2.38 114,466,000.00 1.70 33.66 新增长期借款

库存股 30,228,374.80 0.47 438,634,681.27 6.52 -93.11 合并范围变化

2. 境外资产情况

□适用 √不适用

3. 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

详见本报告第十节、附注七、81、“所有权或使用权受到限制的资产”。

4. 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

详见本报告第三节中第一部分报告期内公司所处行业情况内容及第六部分中关于公司未来发展的讨论与分析中行业格局和趋势部分内容。

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

公司于2022年8月15日召开第十届董事会第三十四次会议、于2022年8月31日召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司购买张坤宇、天津藕芋壹号企业管理合伙企业(有限合伙）、天津卓创、天津卓成、李家伟5名交易对方持有的卓朗发展20%股权。截至目前，卓朗发展已完成工商变更登记手续，成为公司全资子公司。

1. 重大的股权投资

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

被投资公司名称 主要业务 标的是否主营投资业务 投资方式 投资金额 持股比例 是否并表 报表科目（如适用） 资金来源 合作方（如适用） 投资期限（如有） 截至资产负债表日的进展情况 预计收益（如有） 本期损益影响 是否涉诉 披露日期（如有） 披露索引（如有）

卓朗发展 软件和信息技术服务业 是 收购 39,774.79 / 是 / 自有或自筹资金 / / / / / 否 2022年8月16日

合计 / / / 39,774.79 / / / / / / / / / / / /

2. 重大的非股权投资

□适用 √不适用

3. 以公允价值计量的金融资产

□适用 √不适用

证券投资情况

□适用 √不适用

私募基金投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况

□适用 √不适用

4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

详见本报告第十节、附注九.1之“(3).重要非全资子公司的主要财务信息”。

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

1.软件开发

软件是新一代信息技术的灵魂，是数字经济发展的基础，是制造强国、网络强国、数字中国建设的关键支撑。近年，中国软件产业市场竞争力不断增强，正在步入加速迭代、群体突破的关键时期，迎来从量的增长转向质的提升的新阶段。2022年，全国软件产品实现销售收入26,583亿元，同比增长9.9%，占软件和信息技术服务业整体收入比重为24.6%。其中，工业软件产品实现收入2,407亿元，同比增长14.3%。

随国民经济发展与技术持续进步，5G、云计算、大数据、人工智能等新一代信息技术加速渗透至经济和社会生活的方方面面，数字化转型成为广大政企单位的核心发展要务，软件产业服务化、平台化、融合化趋势愈发明显。随全球范围内软件技术创新百花齐放，开放、平等、协作、共享的开源模式逐渐兴起，其能够集众智、采众长，加速软件迭代升级，促进产用协同创新，推动产业生态完善，已成为全球软件技术和产业创新的主导模式，我国也已成为全球开源生态的重要贡献力量。同时，随国际政治经济环境不确定性增强，国家信息安全意识不断提升，广大用户对软件系统的自主可控要求进一步提高，本土软件厂商纷纷加大研发力度以实现在关键领域对传统海外软件的国产化替代。

其中，云计算软件为新一代信息系统提供底层基础架构，是建设“网络强国”、“数字中国”的重要底座，众多优秀本土软件厂商凭借长期的研发投入，陆续推出相应云桌面、私有云、云操作系统等自主可控的基础软件产品，并凭借更精准的客户需求理解、更全面的服务范围、更迅速的售后服务响应逐渐抢占传统跨国企业市场份额，销量及市场影响力持续提升。

工业软件被誉为“工业皇冠上的明珠”，决定从研发设计、物料采购、生产制造到市场营销等产业链各个环节的水平与效率，是进行制造业数字化转型，实现制造强国战略和高质量发展的核心基础。得益于先发优势，以西门子、达索等为代表的海外工业软件龙头在技术、产品、市场等方面占据了绝对的领先地位，本土厂商差距仍然明显，总体可以概括为“管理软件强、工程软件弱；低端软件多，高端软件少”。与此同时，随“十四五”以来我国各级政府对于工业软件的重视程度日益加深，多项鼓励工业软件行业发展与创新的配套政策相继出台，为本土工业软件厂商的培育与发展创造了良好环境，优质本土厂商与产品实现较快发展，逐渐凭借着对本地化客户需求的深入理解和快速响应、工程师红利带来的成本优势赢得部分国内企业客户的青睐。

2.信息系统集成

计算机信息系统构成复杂、品类繁多，涉及专业知识广，信息系统集成服务商通过整体解决方案将计算机软件、硬件、网络通信等技术和产品集成为能够满足特定需求的信息系统，已为包括电子政务、金融、安防、教育、智能建筑、智能制造等在内的各行业数字化转型作出重要贡献。近年来，在众多国家纲领性规划、各地方产业政策的有力支持下，我国各类型企事业单位纷纷加快数字化转型，信息系统集成市场需求保持稳定快速上升态势。根据前瞻产业研究院测算，2021年我国计算机系统集成市场规模约为40,294亿元，同比增长22.55%。

作为数字化转型的基础，信息系统与用户业务全流程高度绑定，而不同行业通常有其特定的行业属性，对信息系统的先进性、安全性、可靠性、稳定性、易用性的需求侧重点各有不同，信息系统和行业需求深度耦合方能达到最佳效能。传统产品代理、软硬件堆砌的服务模式已难以构建真正符合用户需求的信息系统。我国信息系统集成商将进一步拓展行业纵深，积累垂直领域业务知识经验，利用差异化竞争在细分领域取得长远发展。

近年，国家进一步明确信息化建设发展战略，要求全面增强信息领域核心技术设备自主创新能力，打造自主先进的技术体系，构建先进、安全、可控的核心技术与产品体系。随政府、企业、个人的信息安全意识逐渐增强，通信、能源、交通、金融、电子政务等重要行业和领域的国产信息化建设具有巨大发展空间。目前我国信创产业链涉及系统集成、数据库、中间件、操作系统、存储、服务器、网络设备、芯片等多个产业链，系统集成行业作为承上启下的桥梁，将着力推动全方位国产替代，以满足用户自主可控需求。能够打造以国产软、硬件要素为基础的解决方案集成商将具有较强竞争力。

3.互联网数据中心建设与托管服务

当前，我国数字经济蓬勃发展，各行业数字化转型升级进度逐步加快；以 6G、5G为代表的通信技术、以ChatGPT为代表的人工智能技术等新一代信息技术快速迭代，推动全社会数据总量爆发式增长，数据资源存储、计算和应用需求大幅提升，数据中心作为支撑数字经济高质量发展的关键基础设施，具有重要的战略性地位。

受新基建、数字化转型及数字中国远景等国家政策促进以及企业降本增效驱动，中国 IDC行业增速持续高于全球。以数据中心机架数量统计，截至2021年末我国在用数据中心机架数量达到520万架，近五年年均复合增速超过30%；以收入统计，2021年我国IDC行业市场规模超过1,500亿元，近三年复合增长率达到30.69%。预计未来随我国算力供给的逐步完善，传统企业“上云”、数字化进程将进一步加快，电力、石油、石化、制造等传统制造业领域均可通过企业互联网平台建设，提高生产运营效率，有望成为数据中心服务的重要需求来源，推动我国数据中心行业的长期增长。

随着新一代信息技术的高速发展，数据中心体系化和复杂性程度持续提升，具有典型的技术密集型特征。软件技术层面，分布式计算、分布式存储、边缘计算等技术不断成熟，可实现对泛在终端海量数据的快速处理，从而支撑工业互联网和物联网的发展；工程建设层面，随着数据中心智能运维、降本增效、节能降碳等客户/监管需求的不断提升，液冷、蓄冷、间接蒸发、储能、绿色能源、智能运维等新技术开始应用于数据中心的建设运营中，以技术促进数据中心基础设施变革的趋势不断增强；IT设备与运维层面，数据中心与云平台、网络、安全及运营之间的技术联接日益紧密，智能芯片、定制化服务器、分布式存储、自动化巡检等创新技术应用，亦将持续提升数据中心服务能力。未来，数据中心将逐渐由资本、资金密集型产业向技术密集型产业转型，具备云计算、智能运维等领域技术积累与创新能力的数据中心服务商将具备更强竞争力。

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

结合天津市的产业规划及国家相关产业政策，公司明确了作为企业智能制造和数字化转型系统解决方案集成商的战略定位，确立了“十四五”期间的发展目标，即建设成为天津国资系统软件和新基建的产业龙头企业、智能制造系统解决方案的总体集成单位、信息技术创新应用的骨干核心企业、国资国企数字化转型服务的主要承担者，智慧城市与数字政府建设的新型建设者。

(三)经营计划

√适用 □不适用

2023年是公司完成破产重整后的发展之年。公司将严格以公司“十四五”发展规划为行动指南，紧扣“企业智能制造和数字化转型系统解决方案集成商”的战略定位，以“卓朗云”、“卓朗天工”、“系统集成解决方案”以及“互联网数据中心建设与托管”为核心抓手，为制造业提供完备可靠、先进适用、安全自主的信息技术支撑，推动公司快速驶入高质量发展轨道。

在软件开发方面，打造天津信创的核心路线，形成以6大芯片、2大操作系统为底座的全行业适配研发能力，利用公司IDC能力搭建信创云平台，为客户提供全信创云测试场景；加快打造“大行业应用”产品，着力打造核心业务应用软件产品，持续迭代提升产品性能，以市场需求为导向，深入了解业务场景，从用户需求出发，深耕智能制造，整合行业资源，争取在一些细分前沿领域取得新的突破。在系统集成解决方案方面，全力推进“大系统集成”服务，由“搬箱子”项目向客户核心业务转型，结合公司资源，在智慧城市、政务云及行业云业务上重点发力，进一步拓宽能力边界。在互联网数据中心建设与托管方面，基于公司在IDC等新型基础设施领域丰富的建设运营经验，进一步加大对数据处理存储等新型基础设施的投资力度，重点聚焦信创云、云网融合、工业互联网和人工智能计算中心对基础设施新要求。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

1.政策风险

受新基建、“互联网+”、大数据战略、数字经济等国家政策支持，IDC行业取得了长足的发展。但受“双碳”目标影响，IDC行业政策开始以能耗控制为导向，对PUE（数据中心能源效率）的要求逐步提高，一线城市、环京地区进入门槛呈现出持续收紧的趋势。如公司重点数据中心项目所在区域的相关政策出现变动，若公司未能及时作出技术、运营等方面的有效调整，可能会使公司业绩受到一定的不利影响。

2.市场风险

依托高素质的技术团队及专业的管理团队，公司在产品的安全性、可靠性及功能性，服务的专业性、及时性等方面，均具备一定的竞争优势。但随着行业内竞争对手的规模和竞争力不断提高，行业竞争日趋激烈，如公司不能紧跟行业发展趋势，满足客户需求的变化，在产品研发、技术创新和客户服务等方面进一步增强实力，未来将有可能影响本公司的市场地位和竞争优势。如未来IDC市场供给出现过剩，供需关系发生结构性变化，对单价和市场销售带来影响，则IDC项目存在市场销售压力增大、收益不及预期的风险。

3.经营风险

经济下行、国际贸易争端等宏观因素有可能会给公司的生产经营带来一定的不确定性，项目融资的开展、供应链的稳定性等也可能会受到一定的影响。公司的采购、生产和销售等环节有可能会出现进度不及预期的情形，从而使公司业绩受到不利影响。

(五)其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第四节 公司治理

一、 公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

（一）关于股东与股东大会

报告期内，公司共召开1次年度股东大会，7次临时股东大会。公司股东大会均提供网络投票服务，经律师现场见证并对其合法性出具了法律意见书，公司股东大会的召集、召开程序完全符合《公司法》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的相关规定，确保股东能够依法行使表决权。关联交易信息及时、充分披露，股东大会审议关联交易议案时，关联股东均回避表决，确保了所有股东尤其是中小股东的合法权益。

（二）控股股东与上市公司

报告期内，公司控股股东严格按照法律法规的规定依法行使其权利并承担义务。公司在人员、资产、财务、机构和业务等五个方面均独立于控股股东。控股股东没有越权干预公司的决策和经营活动。

（三）关于董事及董事会

报告期内，公司共召开13次董事会，公司董事均能忠实、诚信、勤勉地履行职责，不存在连续两次不出席董事会的情况。公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。董事会的召集、召开程序完全符合《公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》的相关规定。董事会下设的审计、提名与薪酬、战略与投资三个专门委员会均严格按照其议事规则在重大事项方面提出科学合理建议。报告期内，为了完善公司治理结构、更好地履行决策程序、提高工作效率，公司对现行章程和相关制度进行了修订，制度的重新修订为公司建立健全内控体系，进一步强化公司治理，规范运作提供了可靠且可行的保障。

（四）关于监事及监事会

报告期内，公司共召开7次监事会，公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定与要求。公司监事会的召集、召开程序完全符合《公司法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》的相关规定。公司监事均能认真履行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，依法、独立对公司财务以及公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

（五）关于高级管理人员

报告期内，公司高级管理人员均严格按照国家法律法规和公司治理制度的要求组织实施董事会会议决议，忠实、勤勉地履行职责。

（六）关于信息披露和透明度

公司严格按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务，报告期内完成了4个定期报告及97个临时公告的信息披露工作，《中国证券报》和《上海证券报》为公司指定的信息披露报纸，上海证券交易所网站为公司信息披露网站。公司高度重视做好投资者关系管理和维护，持续提升投资者关系管理水平，通过接待股东来访、接听股东电话等形式提高公司信息披露的透明度。公司积极承担与社区投资者建立联系、宣传投资知识的责任，组织参加“社区网格化投资者教育百日行动”，向社区投资者宣讲投资知识、提醒投资风险，维护中小投资者利益。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、 公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用 □不适用

公司控股股东、实际控制人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，保证与公司资产、人员、财务、机构、业务等方面完全独立。

（一）保证上市公司资产独立、完整

保证上市公司对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与控股股东的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被控股股东占用的情形。

（二）保证上市公司人员独立

保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与控股股东完全独立：

1、保证上市公司的高级管理人员不在控股股东及其除上市公司以外的全资附属企业或控股公司任除董监事以外的其他职务。

2、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和控股股东、控股股东控制的其他企业之间完全独立。

3、保证控股股东推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，控股股东不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。

2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

3、保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况。

4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。

（四）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。

2、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与控股股东及控股股东的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。同时，对重大关联交易按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披露。

3、保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

（五）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与控股股东及控股股东控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律法规和公司章程独立行使职权。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用 √不适用

三、 股东大会情况简介

会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 会议决议

2022年第一次临时股东大会 2022/2/9 2022/2/10 审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。

2022年第二次临时股东大会 2022/4/18 2022/4/19 审议通过了《关于公司变更注册资本、注册地址暨修订部分条款的议案》。

2021年年度股东大会 2022/5/17 2022/5/18 审议通过了《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》等共12项议案。

2022年第三次临时股东大会 2022/8/5 2022/8/6 审议通过了《关于公司全资子公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案暨关联交易的议案》。

2022年第四次临时股东大会 2022/8/10 2022/8/11 审议通过了《关于变更公司名称、证券简称、经营范围及修订的议案》。

2022年第五次临时股东大会 2022/8/31 2022/9/1 审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。

2022年第六次临时股东大会 2022/10/17 2022/10/18 审议通过了《关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案》等共4项议案。

2022年第七次临时股东大会 2022/11/8 2022/11/9 审议通过了《关于修订的议案》等共10项议案。

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

□适用 √不适用

四、 董事、监事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

姓名 职务(注) 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） 是否在公司关联方获取报酬

王志刚 董事长 男 47 2022年10月17日 2025年10月16日 0 0 0 / 是

张坤宇 副董事长、总经理 男 36 2022年10月17日 2025年10月16日 0 50,000,000 50,000,000 重整战略投资者 188.09 否

戴颖 董事、副总经理 女 44 2022年10月17日 2025年10月16日 0 0 0 / 160.19 否

谷艳秋 董事 女 41 2022年10月17日 2025年10月16日 0 0 0 / 是

昝英男 董事 女 39 2022年10月17日 2025年10月16日 0 0 0 / 是

杨皓明 职工董事 男 41 2022年10月17日 2025年10月16日 0 0 0 / 34.18 否

侯欣一 独立董事 男 62 2022年10月17日 2025年10月16日 0 0 0 / 2.98 否

齐二石 独立董事 男 69 2022年10月17日 2025年10月16日 0 0 0 / 2.98 否

覃家琦 独立董事 男 45 2022年10月17日 2025年10月16日 0 0 0 / 2.98 否

赵晨翔 监事会主席 男 40 2022年10月17日 2025年10月16日 0 0 0 / 是

周岚 监事 女 33 2022年10月17日 2025年10月16日 0 0 0 / 是

岳洋 监事 男 42 2022年10月17日 2025年10月16日 0 0 0 / 82.59 否

陈岩光 职工代表监事 男 37 2022年10月17日 2025年10月16日 0 0 0 / 96.59 否

王超 职工代表监事 男 38 2022年10月17日 2025年10月16日 0 0 0 / 48.40 否

阎鹏 董事长（离任） 男 51 2019年8月28日 2022年10月17日 0 0 0 / 9.72 否

刘新林 董事、总经理（离任） 男 51 2019年8月28日 2022年10月17日 0 0 0 / 23.91 否

李嵘 董事 男 46 2019年8月28日 2022年10月17日 0 0 0 / 是

（离任）

周岚 董事（离任） 女 33 2019年8月28日 2022年10月17日 0 0 0 / 是

吴邲光 独立董事（离任） 男 65 2019年8月28日 2022年10月17日 0 0 0 / 9.52 否

李姝 独立董事（离任） 女 51 2019年8月28日 2022年10月17日 0 0 0 / 9.52 否

李志辉 独立董事（离任） 男 63 2019年8月31日 2022年10月17日 0 0 0 / 9.52 否

张云兵 监事会主席（离任） 男 53 2019年8月28日 2022年10月17日 0 0 0 / 是

邢志国 监事（离任） 男 49 2020年8月28日 2022年10月17日 0 0 0 / 否

赵晨翔 监事（离任） 男 40 2019年8月28日 2022年10月17日 0 0 0 / 是

唐伟 职工代表监事（离任） 男 42 2019年8月28日 2022年10月17日 0 0 0 / 2.47 否

黄涛 职工代表监事（离任） 男 43 2019年8月28日 2022年10月17日 0 0 0 / 11.87 否

任鸿广 副总经理、总法律顾问（离任） 男 48 2020年5月6日 2022年10月17日 0 0 0 / 14.14 否

庞国栋 副总经理（离任） 男 45 2020年5月6日 2022年10月17日 0 0 0 / 14.57 否

合计 / / / / / 0 50,000,000 50,000,000 / 724.22 /

姓名 主要工作经历

王志刚 曾任渤海财产保险股份有限公司信息技术部、审计部总经理，天津津融投资服务集团有限公司资本运营部副经理（主持工作）、财务资金中心经理；现任津诚资本副总经理，公司党委书记、董事长、代行董事会秘书。

张坤宇 卓朗发展创始人；现任卓朗发展党委书记、总经理；公司党委副书记、副董事长、总经理。

戴颖 曾任德勤华永会计师事务所（天津分所）审计经理，天津渤海海胜股权投资基金管理有限公司财务经理；现任卓朗发展副总经理，公司董事、副总经理、代行财务总监。

谷艳秋 曾任银宏（天津）股权投资基金管理有限公司风控总监；现任津诚资本风控合规部副部长（主持工作），公司董事。

昝英男 曾任天津渤海轻工投资集团有限公司高级财务主管、财务部科长、财务管理部副部长；现任津诚资本财务融资部部长助理，公司董事。

杨皓明 曾任德勤华永会计师事务所（天津分所）审计经理，德勤关黄陈方会计师行审计经理，东兴证券股份有限公司投资银行总部SVP；现任公司证券部负责人，职工代表董事。

侯欣一 曾任南开大学法学院教授、博士生导师；第十二、十三届全国政协委员；现任天津财经大学法学院教授、博士生导师，中源协和细胞基因工程股份有限公司独立董事，天津水务集团有限公司外部董事，公司独立董事。

齐二石 曾任天津大学管理学院院长；现任国务院学位委员会管理科学与工程学科评议组成员，天津大学管理创新研究院院长，深圳大通实业股份有限公司独立董事，公司独立董事。

覃家琦 曾任南开大学商学院财务管理系教授、博士生导师；现任南开大学金融学院应用金融系教授、公司金融研究中心主任、博士生导师，天津迈达医学科技股份有限公司独立董事，成都索贝数码科技股份有限公司独立董事，公司独立董事。

赵晨翔 曾任渤海财产保险股份有限公司计划财务部副总经理、津诚资本改革工作部部长助理；现任津诚资本审计部部长助理（主持工作），公司监事会主席

周岚 曾任渤海证券股份有限公司机构业务总部高级经理，津诚资本投资管理部副经理、经理，天津水务集团有限公司计划投资部资本运营管理岗（挂职锻炼）；现任津诚资本战略与投资发展部经理，公司监事。

岳洋 曾任天津南开创元信息技术有限公司项目经理；现任卓朗发展党委副书记、副总经理，公司监事。

陈岩光 现任公司职工代表监事，兼任卓朗发展党委委员、副总经理，上海聿跃科技有限公司法定代表人。

王超 曾任德勤华永会计师事务所（天津分所）审计经理，天津滨海财富基金管理有限公司风控总监，卓朗发展投资部部长；现任公司职工代表监事。

阎鹏（离任） 曾任市政集团总工程师，公司党委书记、董事、董事长。

刘新林（离任） 曾任市政集团副总经济师，公司党总支副书记、董事、总经理。

李嵘（离任） 曾任天津药业集团有限公司战略发展部副部长，津诚资本国企改革工作部总经理助理、改革工作部副部长，公司董事。

吴邲光（离任） 曾任北方工业大学文法学院法律系主任、刑法学硕士点责任教授，公司独立董事。

李姝（离任） 曾任天津红日药业股份有限公司独立董事，公司独立董事。

李志辉（离任） 曾任公司独立董事。

张云兵（离任） 曾任市政集团法律审计部部长、监事会办公室主任、副总法律顾问，公司监事会主席。

邢志国（离任） 曾任市政集团资产部副部长、公司监事，公司监事。

唐伟（离任） 曾任松江市政张贵庄项目部副经理，公司职工代表监事。

黄涛（离任） 曾任公司人力资源部经理，党建工作部部长，公司职工代表监事。

任鸿广（离任） 曾任松江置地董事长、总经理，松江地产董事长、总经理，松江兴业董事长、总经理，松江市政总经理，公司副总经理。

庞国栋（离任） 曾任公司财务副总监、融资部部门经理，松江恒通董事长，公司副总经理、财务副总监。

其它情况说明

√适用 □不适用

公司于2023年1月13日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任张海先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。

(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1. 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务

王志刚 津诚资本 副总经理、总法律顾问

王志刚 津诚金石 董事长

张坤宇 天朗叁号 执行事务合伙人

张坤宇 天朗贰号 执行事务合伙人

张坤宇 天朗壹号 执行事务合伙人

谷艳秋 津诚资本 风控合规部副部长（主持工作）

谷艳秋 津诚金石 监事

昝英男 津诚资本 财务融资部部长助理

赵晨翔 津诚资本 审计部部长助理

周岚 津诚资本 战略与投资发展部经理

周岚 津诚金石 董事

李嵘（离任） 津诚资本 资产管理部部长

在股东单位任职情况的说明 无

2. 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务

王志刚 津诚金石 董事长

王志刚 津诚资本 副总经理、总法律顾问

王志刚 天津融诚企业管理有限公司 董事长

王志刚 天津市建筑材料集团（控股）有限公司 监事会主席

张坤宇 天津卓朗国际贸易有限公司 执行董事,总经理

张坤宇 天津磐鑫科技有限公司 执行董事,总经理

张坤宇 天津西津科技有限公司 执行董事,总经理

张坤宇 天津卓创 执行事务合伙人

张坤宇 天津卓成 执行事务合伙人

张坤宇 天津甡屾企业管理咨询服务有限公司 执行董事,总经理

张坤宇 卓朗（天津）企业管理合伙企业（普通合伙） 执行事务合伙人

张坤宇 天津津岭科技有限公司 执行董事,总经理

张坤宇 天津卓朗租赁有限公司 执行董事,总经理

张坤宇 天津天朗伍号企业管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人

张坤宇 天津天朗陆号企业管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人

张坤宇 天津天朗柒号企业管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人

张坤宇 天津天朗捌号企业管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人

张坤宇 天津天朗玖号企业管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人

张坤宇 天津天朗拾号企业管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人

张坤宇 江西卓朗数据中心有限公司 执行董事

张坤宇 浙江卓朗数字科技有限公司 执行董事,总经理

张坤宇 天津卓朗天朗云科技有限公司 执行董事,总经理

张坤宇 北京卓朗天朗云计算科技有限公司 执行董事,总经理

张坤宇 北京卓朗智鼎科技有限公司 执行董事,总经理

张坤宇 天津卓朗安全科技有限公司 执行董事,总经理

张坤宇 上海卓朗信创科技发展有限公司 执行董事

张坤宇 天朗叁号 执行事务合伙人

张坤宇 天朗贰号 执行事务合伙人

张坤宇 天朗壹号 执行事务合伙人

张坤宇 卓朗发展 总经理,董事长

张坤宇 江西卓朗数字科技有限公司 董事长

张坤宇 天津虹桥天使投资有限公司 董事长

戴颖 卓朗发展 副总经理

戴颖 天津甡屾企业管理咨询服务有限公司 监事

戴颖 天津卓朗天朗云科技有限公司 监事

戴颖 河南卓朗达德信息技术有限公司 财务负责人

谷艳秋 津诚资本 风控合规部副部长（主持工作）

谷艳秋 津诚金石 监事

谷艳秋 天津教育发展投资有限公司 监事

谷艳秋 天津住宅建设发展集团有限公司 监事会副主席

昝英男 津诚资本 财务融资部部长助理

昝英男 天津津融国信资本管理有限公司 董事

昝英男 天津住众企业管理有限公司 董事

昝英男 天津津建企业管理有限公司 执行董事，总经理

昝英男 天津市建筑材料集团（控股）有限公司 董事

侯欣一 天津财经大学 法学院教授，博士生导师

侯欣一 中源协和细胞基因工程股份有限公司 独立董事

侯欣一 天津水务集团有限公司 外部董事

齐二石 天津大学 管理学院教授，博士生导师

齐二石 深圳大通实业股份有限公司 独立董事

覃家琦 南开大学 金融学院教授，博士生导师

覃家琦 天津迈达医学科技股份有限公司 独立董事

覃家琦 成都索贝数码科技股份有限公司 独立董事

赵晨翔 津诚资本 审计部部长助理

赵晨翔 天津市建工集团（控股）有限公司 董事

赵晨翔 天津市建筑材料集团（控股）有限公司 监事

周岚 津诚资本 战略与投资发展部经理

周岚 津诚金石 董事

周岚 天津市建筑材料集团（控股）有限公司 董事

周岚 天津津融国信资本管理有限公司 监事会主席

周岚 天津金开企业管理有限公司 监事

岳洋 卓朗发展 副总经理

岳洋 成都诺米云嘉网络科技有限公司 法定代表人、执行董事、总经理

岳洋 江西卓朗数据中心有限公司 监事

岳洋 天津卓朗国际贸易有限公司 监事

岳洋 天津卓朗租赁有限公司 监事

岳洋 天津津岭科技有限公司 监事

岳洋 抚州大数据产业园建设发展有限公司 监事

岳洋 天津磐鑫科技有限公司 监事

岳洋 天津磐赢科技有限公司 监事

岳洋 浙江卓朗数字科技有限公司 监事

岳洋 上海卓朗信创科技发展有限公司 监事

岳洋 北京卓朗天朗云计算科技有限公司 监事

岳洋 河南卓朗达德信息技术有限公司 监事

岳洋 北京卓朗智鼎科技有限公司 监事

岳洋 抚州卓朗数字小镇建设发展有限公司 监事

岳洋 天津卓朗安全科技有限公司 监事

岳洋 江西卓朗置业有限公司 监事

岳洋 吉林卓朗科技有限公司 监事

岳洋 江西卓朗信通科技有限公司 监事

岳洋 天津卓朗昆仑云软件技术有限公司 监事

岳洋 天津西津科技有限公司 监事

岳洋 天津禾众鼎鑫企业管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人

陈岩光 卓朗发展 副总经理

陈岩光 上海聿跃科技有限公司 法定代表人

在其他单位任职情况的说明 无

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事的薪酬由公司股东大会确定；公司高级管理人员的薪酬由公司董事会提名与薪酬委员会确定后，提交公司董事会审议实施。

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 在公司任职的董事、监事按其任职情况领取薪酬，独立董事领取津贴，不在公司任职的董事、监事在公司不领取薪酬；公司高级管理人员薪酬依据公司年度经营目标、主要财务指标和各自工作完成情况考核确定。

董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 724.22万元

报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 724.22万元

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

姓名 担任的职务 变动情形 变动原因

王志刚 董事长 选举 换届选举

王志刚 代行董事会秘书 聘任 聘任高管

张坤宇 副董事长 选举 换届选举

总经理 聘任 聘任高管

戴颖 董事 选举 换届选举

副总经理、代行财务总监 聘任 聘任高管

谷艳秋 董事 选举 换届选举

昝英男 董事 选举 换届选举

杨皓明 职工董事 选举 职工代表大会选举

侯欣一 独立董事 选举 换届选举

齐二石 独立董事 选举 换届选举

覃家琦 独立董事 选举 换届选举

赵晨翔 监事会主席 选举 换届选举

周岚 监事 选举 换届选举

岳洋 监事 选举 换届选举

陈岩光 职工代表监事 选举 职工代表大会选举

王超 职工代表监事 选举 职工代表大会选举

阎鹏 董事长 离任 任期届满

刘新林 董事、总经理 离任 任期届满

李嵘 董事 离任 任期届满

周岚 董事 离任 任期届满

吴邲光 独立董事 离任 任期届满

李姝 独立董事 离任 任期届满

李志辉 独立董事 离任 任期届满

张云兵 监事会主席 离任 任期届满

邢志国 监事 离任 个人原因

唐伟 职工代表监事 离任 任期届满

黄涛 职工代表监事 离任 任期届满

任鸿广 副总经理、总法律顾问 离任 任期届满

庞国栋 副总经理 离任 任期届满

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用 □不适用

2020年，因信息披露违规，天津证监局对公司及相关责任人员出具警示函，上海证券交易所对公司及相关责任人员予以通报批评。2023年4月，因诉讼事项信息披露不及时，上海证券交易所对公司及时任董事长予以监管警示。

公司及相关责任人高度重视并将认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习。后续公司将进一步加强董事、监事、高级管理人员对《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规的学习，提升规范运作意识，切实提高公司的信息披露质量，避免此类事件的再次发生，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定和持续发展。

(六) 其他

□适用 √不适用

五、 报告期内召开的董事会有关情况

会议届次 召开日期 会议决议

第十届董事会第27次会议 2022/3/24 审议通过了《关于公司出售房产的议案》。

第十届董事会第28次会议 2022/4/1 审议通过了《关于公司变更注册资本、注册地址暨修订部分条款的议案》等共3项议案。

第十届董事会第29次会议 2022/4/25 审议通过了《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》等共17项议案。

第十届董事会第30次会议 2022/4/29 审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》等共2项议案。

第十届董事会第31次会议 2022/5/19 审议通过了《关于为控股子公司融资业务提供担保暨关联交易的议案》。

第十届董事会第32次会议 2022/7/19 审议通过了《关于公司全资子公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案暨关联交易的议案》等共2项议案。

第十届董事会第33次会议 2022/7/22 审议通过了《关于变更公司名称、证券简称、经营范围及修订的议案》等共2项议案。

第十届董事会第34次会议 2022/8/15 审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》等共2项议案。

第十届董事会第35次会议 2022/8/24 审议通过了《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》。

第十届董事会第36次会议 2022/9/28 审议通过了《关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案》等共4项议案。

第十届董事会第37次会议 2022/10/11 审议通过了《关于控股子公司投资设立子公司的议案》。

第十一届董事会第1次会议 2022/10/21 审议通过了《关于选举公司董事长、副董事长的议案》等共18项议案。

第十一届董事会第2次会议 2022/10/27 审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》等共7项议案。

六、 董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

董事姓名 是否独立董事 参加董事会情况 参加股东大会情况

本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 出席股东大会的次数

王志刚 否 2 2 1 0 0 否 1

张坤宇 否 2 2 1 0 0 否 2

戴颖 否 2 2 1 0 0 否 1

谷艳秋 否 2 2 1 0 0 否 1

昝英男 否 2 2 1 0 0 否 1

杨皓明 否 2 2 1 0 0 否 1

侯欣一 是 2 2 2 0 0 否 0

齐二石 是 2 2 1 0 0 否 1

覃家琦 是 2 2 1 0 0 否 1

阎鹏（离任） 否 11 11 10 0 0 否 7

刘新林（离任） 否 11 11 10 0 0 否 0

李嵘（离任） 否 11 10 9 1 0 否 3

周岚（离任） 否 11 11 10 0 0 否 5

吴邲光（离任） 是 11 11 10 0 0 否 0

李姝（离任） 是 11 11 10 0 0 否 5

李志辉（离任） 是 11 11 10 0 0 否 6

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

年内召开董事会会议次数 13

其中：现场会议次数 0

通讯方式召开会议次数 11

现场结合通讯方式召开会议次数 2

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

七、 董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(1).董事会下设专门委员会成员情况

专门委员会类别 成员姓名

审计委员会 第十届董事会审计委员会：李姝（主任委员）、李志辉、刘新林

审计委员会 第十一届董事会审计委员会：覃家琦（主任委员）、戴颖、昝英男、侯欣一、齐二石

提名与薪酬委员会 第十届董事会提名与薪酬委员会：吴邲光（主任委员）、阎鹏、刘新林、李姝、李志辉

提名与薪酬委员会 第十一届董事会提名与薪酬委员会：侯欣一（主任委员）、王志刚、张坤宇、齐二石、覃家琦

战略与投资委员会 第十届董事会战略与投资委员会：阎鹏（主任委员）、刘新林、吴邲光、李姝、李志辉

战略与投资委员会 第十一届董事会战略与投资委员会：王志刚（主任委员）、张坤宇、谷艳秋、齐二石、杨皓明

(2).报告期内审计委员会召开7次会议

召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况

2022/4/25 审议《关于公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告的议案》《关于公司2021年年报及年报摘要的议案》《关于公司2021年财务决算报告的议案》《关于公司2021年利润分配的预案》《关于公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》《关于公司计提资产减值准备的议案》《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》《关于授权2022年公司及控股子公司向关联方申请借款的议案》《关于公司未来三年(2022-2024)股东分红回报规划的议案》 与会委员经充分讨论，审议通过了全部议案。 无

2022/4/29 审议《关于公司2022年第一季度报告的议案》 与会委员经充分讨论，审议通过了该议案。 无

2022/5/19 审议《关于为控股子公司融资业务提供担保暨关联交易的议案》 与会委员经充分讨论，审议通过了该议案。 无

2022/7/19 审议《关于公司全资子公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案暨关联交易的议案》 与会委员经充分讨论，审议通过了该议案。 无

2022/8/15 审议《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》 与会委员经充分讨论，审议通过了该议案。 无

2022/8/24 审议《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》 与会委员经充分讨论，审议通过了该议案。 无

2022/10/27 审议《关于公司2022年第三季度报告的议案》 与会委员经充分讨论，审议通过了该议案。 无

(3).报告期内提名与薪酬委员会召开2次会议

召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况

2022/4/25 审议《关于公司董事会提名与薪酬委员会2021年度履职情况报告的议案》《关于公司2021年年报及年报摘要的议案》《关于公司2021年董事、高管年度薪酬的议案》 与会委员经充分讨论，审议通过了全部议案。 无

2022/9/28 审议《关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案》 与会委员经充分讨论，审议通过了全部议案。 无

(4).报告期内战略与投资委员会召开2次会议

召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况

2022/4/25 审议《关于公司董事会战略与投资委员会2021年度履职情况报告的议案》《关于公司2021年年报及年报摘要的议案》《关于公司2022年投资计划的议案》 与会委员经充分讨论，审议通过了全部议案。 无

2022/8/24 审议《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》 与会委员经充分讨论，审议通过了该议案。 无

(5).存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

八、 监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、 报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量 40

主要子公司在职员工的数量 665

在职员工的数量合计 705

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0

专业构成

专业构成类别 专业构成人数

销售人员 50

技术人员 498

财务人员 26

行政人员 131

合计 705

教育程度

教育程度类别 数量（人）

博士研究生 1

硕士研究生 64

本科 463

专科 160

高中及以下 17

合计 705

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

公司坚持“按劳分配、效率优先、兼顾公平”的原则，突出绩效导向，以价值贡献和专业能力作为定薪依据，推行科学有效的薪酬与绩效考核体系。公司依据企业发展战略制定薪酬政策，根据企业发展状况和市场情况适时调整。现阶段，员工薪酬主要由基本月薪及与绩效目标完成情况挂钩的绩效考核工资组成。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

人才是企业的第一资源，实现企业高质量发展的关键是人。作为一家人才密集型、科技密集型和知识密集型企业，公司高度重视人力资本与人才培养，鼓励员工不断学习和提升自身价值，助力企业持续高质量发展。公司持续完善内部员工培养体系和人才选拔体系，定期组织企业培训、业务研讨与外部学习交流活动，鼓励员工不断提高自身业务水平，与企业共同发展。

(四) 劳务外包情况

□适用 √不适用

十、 利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

1、现金分红政策的制定情况

公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况，经公司第八届董事会第十三次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过制定《天津松江股份有限公司分红管理制度》。

结合公司实际情况，经公司第十一届董事会第一次会议及2022年第七次临时股东大会审议通过，对《公司章程》中涉及利润分配及现金分红的相关条款进行了修订，且重新修订了《公司分红管理制度》。

公司于2021年度股东大会审议通过了《天津松江股份有限公司未来三年(2022-2024)股东分红回报规划》。

2、现金分红政策的执行情况

报告期内，公司认真执行《公司章程》等利润分配及现金分红政策相关要求，经2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年利润分配的预案》：鉴于公司2021年末母公司未分配利润为负，公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

上述议案经独立董事发表独立意见：认为公司2021年末母公司未分配利润为负，公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。该预案符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 √是 □否

分红标准和比例是否明确和清晰 √是 □否

相关的决策程序和机制是否完备 √是 □否

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 √是 □否

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护 √是 □否

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用 √不适用

十一、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

公司董事会提名与薪酬委员会按照工作细则，制定高级管理人员的薪酬方案、考核标准，并监督方案的实施，根据年度经营目标、主要财务指标完成情况和高级管理人员各自工作完成情况进行考核。根据考核结果，报董事会审核发放薪酬，并由董事会决定对高级管理人员进行奖惩，实施激励。

十二、 报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

2022年，公司进一步加强了内部控制和风险管理体系建设，公司组织重新修订了公司章程、三会议事规则等基本规章，在此基础上继续推进合规风控管理工作进程，组织各部门建立及修订部门管理的具体制度，加强了公司内部控制体系的建设，提高了整体运作效率和抗风险能力，逐步建立起较为全面的合规经营和风险管理防范体系，确保公司的健康可持续发展。

在以上工作的基础上，公司致力于打造更完整的内部控制体系，对从管理层到各业务层级均建立了内部监督机制，为公司合法经营、规范运作提供了保障。公司的内部审计、内部控制与风险管理工作坚持以风险导向为原则，加强对下属公司的审计监督及内部控制，持续完善对子公司的运作治理，有效控制公司规模扩大带来的运营管理风险。

公司《2022年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站//www.sse.com.cn。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十三、 报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

为加强对子公司的管理控制，规范内部运作机制，根据有关法律法规及《公司章程》并结合公司的实际情况，公司制定《公司子公司管理制度》。该制度从治理及日常运营、财务管理、经营及投资决策管理、内部审计监督与检查、人事与考核管理、信息披露、产品管理等多角度对子公司的各项管理措施予以规定。同时，公司对子公司负有指导、监督和相关服务的义务。公司通过委派股东代表、委派董事、委派监事、委派财务总监等办法实现对子公司的治理监控。子公司执行公司对子公司的各项制度规定，在公司总体方针目标框架下，能够独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。报告期内，公司在子公司管控方面不存在重大缺陷，对子公司的内部控制已得到有效执行。

十四、 内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

公司聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行审计，出具了内部控制审计报告，详见上海证券交易所网站//www.sse.com.cn。

是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、 上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

十六、 其他

□适用 √不适用

第五节 环境与社会责任

一、 环境信息情况

是否建立环境保护相关机制 是

报告期内投入环保资金（单位：万元） 0

(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用 √不适用

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用 √不适用

(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用 √不适用

(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

是否采取减碳措施 是

减少排放二氧化碳当量（单位：吨） 不适用

减碳措施类型（如使用清洁能源发电、在生产过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等） 不适用

具体说明

□适用 √不适用

二、 社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用 □不适用

公司《2022年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站//www.sse.com.cn。

(二) 社会责任工作具体情况

√适用 □不适用

对外捐赠、公益项目 数量/内容 情况说明

总投入（万元） 5.02

其中：资金（万元）

物资折款（万元） 5.02 报告期内，卓朗发展向江西省上饶市余干县红十字会捐款。

惠及人数（人） 未知

具体说明

□适用 √不适用

三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用 □不适用

扶贫及乡村振兴项目 数量/内容 情况说明

总投入（万元） 25.70

其中：资金（万元）

物资折款（万元） 25.70 报告期内，卓朗发展采购乡村振兴农副产品、向天津市光彩事业促进会捐款累计支出25.70万元。

惠及人数（人） 未知

帮扶形式（如产业扶贫、就业扶贫、教育扶贫等） 产业扶贫

具体说明

□适用 √不适用

第六节

重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划

与股改相关的承诺 其他 华通置业、华鑫通 就本次重组，华通置业和华鑫通共同承诺：华通置业同意受让华通天香集团股份有限公司（公司重组前身，简称“天香集团”）的资产，且华通置业承接或最终承接天香集团全部负债、或有负债。若因该等资产、负债、或有负债不能完全剥离出上市公司或者由于本次重大资产组前的事宜而给本次重大资产重组完成后的上市公司造损失的，华通置业在该等损失实际产生（重组后天香集团需要实际承担责任、义务或重组后天香集团实际丧失应享有的权利、利益时就视为损失实际产生）之日起十日内，以现金的形式足额赔付予上市公司。 承诺时间：2008年10月22日；期限：长期 否 是 不适用 不适用

与重大资产重组相关的承诺 解决关联交易 张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成 关于减少和规范关联交易的承诺“1、本人/本企业承诺不利用卓朗科技原股东地位谋求其与本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业达成交易的优先权利。2、本人/本企业承诺杜绝本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业非法占用卓朗科技资金、资产的行为，在任何情况下，不要求卓朗科技违规向本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业提供任何形式的担保。3、如卓朗科技与本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业确需发生不可避免的关联交易，本人/本企业保证：（1）配合卓朗科技按照相关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程及内部管理文件的规定，签署书面协议，并履行相关关联交易的决策程序；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按政府定价、政府指导价、市场价格或协议价格等公允定价方式与本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业进行交易，不利用该类交易从事任何损害卓朗科技及上市公司利益的行为。” 承诺时间：2017年4月6日；期限：长期 否 是 不适用 不适用

其他承诺 股份限售 津诚资本 对于截至本承诺出具之时本公司已持有的松江股份股票，及本公司因松江股份通过重整程序以股抵债而将受偿的股票，本公司自转增股票登记至本公司名下之日起三十六个月内不减持。 承诺时间：2021年10月25日；期限：自2021年12月30日起三年 是 是 不适用 不适用

其他承诺 股份限售 津诚金石 本公司自松江股份转增股票登记至本公司名下之日起三十六个月内不减持。 承诺时间：2021年10月25日；期限：自2022年2月22日起三年 是 是 不适用 不适用

其他承诺 股份限售 市政集团 自津诚金石本次受让的转增股票登记至其名下之日起三十六个月内，本公司不减持通过松江股份重整程序以股抵债而将受偿的股票。 承诺时间：2021年10月25日；期限：自2022年2月22日起三年 是 是 不适用 不适用

其他承诺 股份限售 滨海控股 自津诚金石本次受让的转增股票登记至其名下之日起三十六个月内，本公司不减持截至本承诺出具之时已持有的松江股份股票，及本公司通过松江股份重整程序以股抵债而将受偿的股票。 承诺时间：2021年10月25日；期限：自2022年2月22日起三年 是 是 不适用 不适用

其他承诺 股份限售 天朗叁号 自转增股票登记至名下之日起二十四个月内，不减持所认购的松江股份股票。 承诺时间：2021年11月23日；期限：自2021年12月30日起两年 是 是 不适用 不适用

其他承诺 股份限售 张坤宇、天朗壹号、天朗贰号 自转增股票登记至名下之日起二十四个月内，不减持所认购的松江股份股票。 承诺时间：2021年11月23日；期限：自2022年2月22日起两年 是 是 不适用 不适用

其他承诺 股份限售 上海沅乙 自张坤宇先生本次受让的转增股票登记至其名下之日起二十四个月内，本公司不减持截至本承诺函出具之时已持有的松江股份股票。 承诺时间：2021年11月23日；期限：自2022年2月22日起两年 是 是 不适用 不适用

其他承诺 其他 津诚金石 （一）保证松江股份资产独立、完整：本次权益变动完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与津诚金石的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被津诚金石占用的情形。（二）保证松江股份人员独立：本次权益变动完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与津诚金石完全独立：1、保证上市公司的高级管理人员不在津诚金石及其除上市公司以外的全资附属企业或控股公司任除董监事以外的其他职务。2、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和津诚金石、津诚金石控制的其他企业之间完全独立。 3、保证津诚金石推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，津诚金石不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。（三）保证松江股份的财务独立：1、保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。3、保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与津诚金石共用银行账户的情况。4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。（四）保证松江股份业务独立：1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖津诚金石。2、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与津诚金石及津诚金石的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披露。3、保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。（五）保证松江股份机构独立：1、保证上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与津诚金石及津诚金石控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律法规和公司章程独立行使职权。 承诺时间：2021年12月20日；期限：长期 否 是 不适用 不适用

其他承诺 解决同业竞争 津诚金石 1、本公司将采取积极措施避免发生与松江股份及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与松江股份及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与松江股份及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给松江股份或其附属企业。3、本承诺函经本公司签署之日起生效，本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。 承诺时间：2021年12月20日；期限：长期 否 是 不适用 不适用

其他承诺 解决关联交易 津诚金石 1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与松江股份及其附属企业之间的关联交易。2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。5、本承诺函经本公司签署之日起生效，本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。 承诺时间：2021年12月20日；期限：长期 否 是 不适用 不适用

其他承诺 其他 张坤宇、天朗壹号、天朗贰号、天朗叁号 将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 承诺时间：2021年12月20日；期限：长期 否 是 不适用 不适用

其他承诺 解决关联交易 张坤宇、天朗壹号、天朗贰号、天朗叁号 1、信息披露义务人及信息披露义务人控制或影响的企业不会利用其股东地位及影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本企业及本企业的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。信息披露义务人控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。2、对于信息披露义务人及信息披露义务人控制或影响的企业与上市公司 及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。3、信息披露义务人与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。4、信息披露义务人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由信息披露义务人承担。5、上述承诺在信息披露义务人及信息披露义务人控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。 承诺时间：2021年12月20日；期限：长期 否 是 不适用 不适用

其他承诺 盈利预测及补偿 张坤宇 承诺2022年、2023年松江股份归属于母公司所有者的净利润累计不低于3.2亿元，若业绩承诺期内累计实际归属于母公司所有者的净利润低于前述标准，由张坤宇先生在松江股份 2023年度审计报告披露 后3个月内以现金对未完成部分进行差额补偿。 承诺期间：2021年10月20日；期限：两年 是 是 不适用 不适用

其他承诺 其他 张坤宇、天朗壹号、天朗贰号、天朗叁号、上海沅乙 截至本承诺函出具日，本人及一致行动人不存在主动谋求松江股份控制权的意图；在根据重整计划规定受让的转增股票自登记至名下之日起三十六个月内，本人及一致行动人不增持公司股份（但因公司以资本公积金转增股本、送股等被动因素增加的除外），也不通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式增加对公司决策的表决权；在根据重整计划规定受让的转增股票自登记至名下之日起三十六个月内，不采取与第三方（津诚金石或其指定关联公司除外）签订一致行动协议或通过其他安排，协助第三方控制公司股份；在根据重整计划规定受让的转增股票自登记至名下之日起三十六个月内，本人及一致行动人不得单独或者通过与他人一致行动等方式谋求公司董事会层面的控制权，若本人及一致行动人违反上述承诺，应当撤销相关违约行为。 承诺时间：2021年12月20日；期限：自2021年12月30日起三年 是 是 不适用 不适用

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

√适用 □不适用

公司收购卓朗科技80%股权形成的商誉本报告期内不存在减值。

关于公司因收购卓朗科技80%股权形成商誉的减值测试情况详见本报告第十节财务报告中七、合并财务报表项目注释中关于商誉的内容。

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

详见本报告中第十节 财务报告 附注五之44.重要会计政策和会计估计的变更。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

现聘任

境内会计师事务所名称 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬 145

境内会计师事务所审计年限 2

境内会计师事务所注册会计师姓名 陈立诚、徐彬

境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 2

名称 报酬

内部控制审计会计师事务所 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 50

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

公司第十届董事会第二十九次会议及2021年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告、内控审计服务机构。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

√适用 □不适用

（一）公司破产重整事项

2021年3月26日，公司收到天津市高级人民法院送达的（2021）津破申9号《通知书》，天津松江一澜物业管理有限公司以公司不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力为由，向天津市高级人民法院申请对公司进行破产重整。

2021年4月21日，公司收到法院送达的（2021）津02破申70号《民事裁定书》及（2021）津02破50号《决定书》，法院裁定受理对公司的重整申请。

2021年11月15日，法院作出（2021）津02破50号之七《民事裁定书》，裁定批准公司重整计划，并终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段。

2022年3月9日，法院作出（2021）津02破50号之八《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划已执行完毕，终结公司重整程序。

（二）公司下属2家子公司破产重整事项

2021年4月21日，公司下属子公司松江地产、松江团泊被法院裁定受理债权人的重整申请。

2021年5月12日，法院作出（2021）津02破51号、52号《复函》及（2021）津02破51号之一、52号之一《决定书》，准许松江地产、松江团泊重整期间继续营业，并在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。

2022年8月5日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司全资子公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案暨关联交易的议案》，同意松江地产重整计划中出资人权益调整方案。

2022年8月16日，法院出具（2021）津02破51号之二《民事裁定书》，裁定批准松江地产重整计划、终止松江地产重整程序。

（三）公司下属8家子公司破产清算事项

2021年7月21日，公司下属子公司松江恒泰、松江兴业、松江恒通、松江创展、松江集团、松江市政、松江置地共计7家子公司被法院裁定宣告破产。

2022年12月2日，公司下属子公司智慧城市收到法院送达的（2022）津02破申245号《通知书》，债权人以智慧城市不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力为由向法院申请对智慧城市进行破产清算。2022年12月6日，智慧城市收到法院《民事裁定书》，裁定受理申请人对智慧城市的破产清算申请，并指定了相关管理人。2023年1月9日，智慧城市清算案召开第一次债权人会议审议通过《采用非现场方式召开债权人会议及表决方案》和《财产管理及变价方案》。

截至2022年12月31日，上述松江地产、松江团泊、松江恒泰、松江兴业、松江恒通、松江创展、松江集团、松江市政、松江置地以及智慧城市均已出表，不再纳入公司合并报表范围。

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用 □不适用

事项概述及类型 查询索引

中国建筑第六工程局有限公司与江西数据中心建设工程合同纠纷（诉讼） 公司关于累计诉讼和仲裁的公告（公告编号：2023-003）

武汉盖金信息工程有限公司与卓朗发展建设工程合同纠纷（诉讼） 公司关于累计诉讼和仲裁的公告（公告编号：2023-003）

天津金宇昊建设集团有限公司与卓朗发展装饰装修合同纠纷（诉讼） 公司关于累计诉讼和仲裁的公告（公告编号：2023-003）

江苏南通二建集团有限公司与公司、松江地产票据损害责任纠纷（诉讼） 公司关于诉讼进展的公告（公告编号：临2021-040）

天津招胜房地产有限公司与公司、松江团泊建设工程合同纠纷（诉讼） 公司关于诉讼进展的公告（公告编号：临2021-067）

公司、松江兴业、松江市政、松江集团与安阳市盛欣创展建筑工程有限公司、薛海珍借款合同纠纷（诉讼） 公司关于诉讼进展的公告（公告编号：临2021-040）

廊坊银行股份有限公司与公司、松江兴业及第三人苏州信托有限公司金融借款合同纠纷（诉讼） 公司关于诉讼进展的公告（公告编号：临2021-087）

天津市盛瑞市政工程有限公司、王瑞松与松江市政、松江集团民间借贷纠纷（诉讼） 公司关于诉讼进展的公告（公告编号：2021-001）

天津市捷一房地产有限公司与公司、松江团泊、松江集团、松江兴业转让合同纠纷（诉讼） 公司关于诉讼进展的公告（公告编号：临2021-090）

天津安泽建设工程有限公司与公司、松江恒泰建设工程施工合同纠纷（诉讼） 公司关于诉讼进展的公告（公告编号：临2022-005）

南通建工集团股份有限公司与公司、松江市政、松江集团的民间借贷纠纷（诉讼） 公司关于诉讼进展的公告（公告编号：临2021-066）

中融国际信托有限公司与公司、松江兴业公证债权文书（执行） 公司关于诉讼进展的公告（公告编号：临2021-090）

南通建工集团股份有限公司与公司、松江市政、松江集团建设工程施工合同纠纷（诉讼） 公司关于诉讼进展的公告（公告编号：临2022-005）

南通建工集团股份有限公司与公司、松江市政、松江集团建设工程施工合同纠纷（诉讼） 公司关于诉讼进展的公告（公告编号：临2021-084）

恒泰汇金、大新华航空有限公司与天津农村商业银行股份有限公司河西支行抵押合同纠纷（诉讼） 公司关于控股子公司涉及诉讼进展的公告（公告编号：2022-094、2023-019）

(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

报告期内:

起诉(申请)方 应诉(被申请)方 承担连带责任方 诉讼仲裁类型 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁)涉及金额 诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额 诉讼(仲裁)进展情况 诉讼(仲裁)审理结果及影响 诉讼(仲裁)判决执行情况

卓朗发展 中平信息技术有限责任公司 / 诉讼 卓朗发展于2019年10月18日中标被告中平信息技术有限责任公司“中平信息技术有限责任公司骨干网络平台、实时历史数据管理系统及云数据平台系统等项目A包”项目，后续双方针对该项目签订《中平信息技术有限责任公司物资采购合同》(以下简称“采购合同”)，货款总额为人民2,635,042.00元。采购合同第七条约定:“货到验收合格后付30%，安装调试后付剩余60%，余10%质保金一年内付清”。原告与被告于2019年12月24日对所上述项目进行验收，验收合格并出具《中平信息技术有限责任公司骨干网络平台、实时历史数据管理系统及云数据平台系统等项目A包验收报告》。被告应按照合同约定付款，被告现已支付579,740.00元，仍有2,055,302.00元到期货款尚未支付，故诉至法院。 2,055,302.00 调解结案 判决中平信息技术有限责任公司分 期 支 付2,055,302。 履行中

卓朗发展 中平信息技术有限责任公司 / 仲裁 申请人卓朗发展于2019年10月18日中标被申请人中平信息技术有限责任公司“中平信息技术有限责任公司集团企业资源管理系统财税项目硬软件及井下监控系统采购A包项目”，后续双方就该项目签订《中平信息技术有限责任公司物资采购合同》(以下简称“采购合同”)，货款总额为人民币4,677,107.00元。申请人与被申请人于2019年12月17日对上述项目做了验收，项目验收合格并出具《中平信息技术有限责任公司集团企业资源管理系统财税项目硬软件及井下监控系统采购 A包验收报告》。被申请人应按照合同约定付款，被申请人已支付2,040,652.00元，仍有2,636,455.00元到期货款尚未支付。 2,636,455.00 调解结案 被申请人中平信息技术有限责任公司分期支付2,636,455元。 履行中

卓朗发展 玉屏侗族自治县公安局 / 诉讼 原、被告于2019年12月17日签署了《玉屏侗族自治县智能平安小区项目合同》（以下简称“《项目合同》”），约定由原告为被告玉屏侗族自治县智能平安小区项目施工，合同总价款17,396,943.70元。后续，原、被告针对上述项目合同分别于2020年3月13日、2021年8月17日签署了《变更&补充协议》、《补充协议2》，变更《项目合同》总价款为18,548,795.99元，变更付款方式为：①项目终验后35日内，甲方支付给乙方人民币6,492,078.60元；②运维期满一年后30日内，甲方支付给乙方人民币5,564,638.80元；③运维期满二年后30日内，甲方支付给乙方人民币5,564,638.80元；④运维期满三年后30日内，甲方支付给乙方人民币927,439.79元。现玉屏侗族自治县智能平安小区项目已完工且于2021年4月2日经被告验收合格。依据上述《项目合同》及相关补充协议约定，被告应于2021年5月 7日之前向原告支付上述第①项款项，即人民币6,492,078.60元；应于2022年5月2日前向原告支付上述第②项款项，即人民币5,564,638.80元。原告多次与被告沟通付款事项，且通过原告公司发函、委托律师发函的方式分别催告被告付款，均未果，故诉至法院。 12,056,717.40 一审法院作出判决 判决被告支付12,056,717.40元及逾期利息。

公司 新乡市松江房地产开发有限公司 / 诉讼 2020年12月22日，原告与乙方王艳妮、丙方深圳市梅江南投资发展有限公司（以下简称：梅江南公司）签署了《减资协议书》，该协议书第二条第2款约定：“原告将其持有的丙方66.67%的股权进行减资（以下简称：减资款）”；第二条第3款约定：“各方同意本次减资价款为人民币6,136,800元”；第二条第 4款约定：“三方同意减资款以现金或等额债权方式支付给原告，支付时间不得晚于2020年12月31日”。原告按照约定完成了减资手续，原告自此对梅江南公司享有6,136,800元合法债权。此后，原告、梅江南公司签订了《债权债务转移协议》，协议约定梅江南公司将其对被告享有的6,136,800元债权转移给原告，后被告对该债权进行了确认。但经原告多次催要，被告至今仍未付款，故诉至法院。 6,136,800.00 一审阶段 一审阶段

公司 天津招江投资有限公司 / 诉讼 2011年1月，公司与天津招胜房地产有限公司（现更名为“招商蛇口（天津）有限公司”）签署了《关于静海县团泊新城西区地块之合作协议》，2012年7月至2016年12月期间，天津招江投资有限公司因经营需要陆续从公司处借款，现尚余79,502,695.77元借款本金未予归还，故诉至法院。 79,502,695.77 被告提出管辖权异议被一审法院驳回，被告就此提出上诉，二审法院驳回被告管辖异议请求，目前案件处于一审阶段。 一审阶段

武汉盖金信息工程有限公司 卓朗发展 / 诉讼 2017年，被上诉人武汉丰盈长江生态科技研究总院有限公司与被上诉人北京太极信息系统技术有限公司签订《武汉凯迪工程技术研究总院有限公司信息化建设工程总承包合同》约定由被上诉人北京太极信息系统技术有限公司承接武汉凯迪工程技术研究总院有限公司信息化建设工程，2017年9月25日双方补充签订《武汉凯迪工程技术研究总院有限公司信息化建设总承包合同之研发实验大楼综合布线工程项目技术协议》。随后，被上诉人北京太极信息系统技术有限公司将上述实验大楼安防项目中的综合布线部分交给上诉人卓朗发展。被告卓朗发展承接该工程后，将部分工程分包给被上诉人武汉盖金信息工程有限公司，武汉盖金信息工程有限公司主张其承接该工程后按照合同约定进场施工，上诉人卓朗发展未按照合同约定支付工程款，故此成诉。 1,920,000.00 二审已于2023年 3月10日开庭，目前处于二审审理中。 二审阶段

(三) 其他说明

□适用 √不适用

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用 √不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用 √不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

事项概述 查询索引

松江地产于2021年4月20日被法院裁定受理重整。在松江地产重整过程中，公司关联方滨海建设作为意向战略投资者报名参与松江地产重整投资。经评审委员会评审并经监督团监督，确定了滨海建设重整战略投资者身份。后续，管理人与滨海建设完成《关于天津松江地产投资有限公司重整投资协议》签署，明确滨海建设参与松江地产重整投资的各项核心工作。因松江地产重整计划中出资人权益调整方案涉及滨海建设支付重整投资款12,963.27万元，用于清偿本次重整相关债务及支付本次重整相关费用和共益债务等事项，滨海建设为公司间接控股股东津诚资本的控股子公司，为公司关联方，上述交易构成关联交易。 《关于公司全资子公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案暨关联交易的公告》（公告编号：2022-048）

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

公司收购张坤宇、天津藕芋壹号企业管理合伙企业(有限合伙）、天津卓创、天津卓成、李家伟5名交易对方持有的公司控股子公司卓朗发展20%股权。张坤宇先生为公司关联自然人；张坤宇先生为天津卓创、天津卓成的普通合伙人，且担任其执行事务合伙人，故天津卓创、天津卓成为公司关联法人，本次交易构成重大关联交易，具体内容详见公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告（公告编号：2022-058）。截至目前，卓朗发展已完成工商变更登记手续，成为公司全资子公司。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(六)其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

√适用 □不适用

单位: 万元 币种: 人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保方 担保方与上市公司的关系 被担保方 担保金额 担保发生日期(协议签署日) 担保起始日 担保到期日 担保类型 担保物（如有） 担保是否已经履行完毕 担保是否逾期 担保逾期金额 反担保情况 是否为关联方担保 关联关系

卓朗发展、江西卓朗数字 控股子公司 抚州高新区工业与科技融资担保有限公司 3,000.00 2022/3/24 2022/3/24 抚州高新区工业与科技融资担保有限公司为债务人江西数据中心向债权人抚州农村商业银行股份有限公司高新支行履行了保证义务之日起三年 连带责任担保 无 否 否 / 卓朗发展、江西卓朗数字及抚州高新区工业与科技融资担保有限公司为控股子公司江西数据中心向抚州农村商业银行股份有限公司高新支行借款业务提供连带责任保证担保。同时，卓朗发展、江西卓朗数字为该笔借款业务向抚州融资担保公司提供反担保。 否 其他

卓朗发展 控股子公司 一商友谊 41,000.00 2021/3/2 2021/3/2 一商友谊申请解除质押登记且相关股权质押登记部门解除股权质押登记之日 连带责任担保 江西卓朗数字64%股权 否 否 / 卓朗发展、江西数据中心及公司董事张坤宇先生为控股子公司浙江卓朗数字科技有限公司向浙江民泰商业银行股份有限公司申请贷款业务提供连带责任保证担保；公司间接控股股东津诚资本全资子公司天津一商友谊精品广场有限公司以其名下房产提供抵押担保。卓朗发展为该笔业务向一商友谊提供反担保。 是 股东的子公司

卓朗发展 控股子公司 津诚资本 10,000.00 2022/6/2 2022/6/2 津诚资本申请解除质押登记且相关股权质押登记部门解除股权质押登记之日 连带责任担保 江西卓朗数字12%股权 否 否 / 公司及公司间接控股股东津诚资本为卓朗发展向国家开发银行天津市分行申请借款业务提供连带责任保证担保。卓朗发展以持有的江西卓朗数字12%股权质押给津诚资本，作为此笔融资业务的反担保措施。 是 间接控股股东

卓朗科技 公司本部 津诚资本 10,000.00 2022/12/28 2022/12/28 津诚资本申请解除质押登记且相关股权质押登记部门解除股权质押登记之日 连带责任担保 卓朗发展7%股权 否 否 / 公司间接控股股东津诚资本为卓朗发展向进出口银行融资提供《全程流动性支持函》，公司以持有的卓朗发展7%股权及收益质押给津诚资本，作为此笔融资业务的反担保措施。 是 间接控股股东

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 23,000.00

报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 53,200.00

公司及其子公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计 139,400.00

报告期末对子公司担保余额合计（B） 98,625.11

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）

担保总额（A+B） 151,825.11

担保总额占公司净资产的比例(%) 63.17

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 50,800.00

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 150,467.83

担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 31,660.83

上述三项担保金额合计（C+D+E） 232,928.66

未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无

担保情况说明 无

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1. 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2. 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3. 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用 √不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、 股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、 股份变动情况说明

□适用 √不适用

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、 证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用 √不适用

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、 股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

截至报告期末普通股股东总数(户) 36,418

年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 35,279

截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况

股东名称（全称） 报告期内增减 期末持股数量 比例(%) 持有有限售条件股份数量 质押、标记或冻结情况 股东性质

股份状态 数量

天津松江股份有限公司破产企业财产处置专用账户 -1,197,567,484 730,129,991 21.40 0 无 0 其他

天津津诚金石资本管理有限公司 500,000,000 500,000,000 14.66 0 质押 248,500,000 国有法人

天津天朗叁号企业管理合伙企业（有限合伙） 0 400,000,000 11.73 0 质押 400,000,000 境内非国有法人

天津天朗贰号企业管理合伙企业（有限合伙） 300,000,000 300,000,000 8.79 0 无 0 境内非国有法人

天津滨海发展投资控股有限公司 0 274,102,592 8.03 0 冻结 274,102,592 国有法人

质押 245,572,888

天津津诚国有资本投资运营有限公司 0 187,227,959 5.49 0 质押 92,750,000 国有法人

天津天朗壹号企业管理合伙企业（有限合伙） 150,000,000 150,000,000 4.40 0 无 0 境内非国有法人

张坤宇 50,000,000 50,000,000 1.47 0 无 0 境内自然人

中信建投证券股份有限公司 45,913,526 45,913,526 1.35 0 无 0 国有法人

关海果 35,283,301 43,891,801 1.29 0 无 0 境内自然人

前十名无限售条件股东持股情况

股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量

种类 数量

天津松江股份有限公司破产企业财产处置专用账户 730,129,991 人民币普通股 730,129,991

天津津诚金石资本管理有限公司 500,000,000 人民币普通股 500,000,000

天津天朗叁号企业管理合伙企业（有限合伙） 400,000,000 人民币普通股 400,000,000

天津天朗贰号企业管理合伙企业（有限合伙） 300,000,000 人民币普通股 300,000,000

天津滨海发展投资控股有限公司 274,102,592 人民币普通股 274,102,592

天津津诚国有资本投资运营有限公司 187,227,959 人民币普通股 187,227,959

天津天朗壹号企业管理合伙企业（有限合伙） 150,000,000 人民币普通股 150,000,000

张坤宇 50,000,000 人民币普通股 50,000,000

中信建投证券股份有限公司 45,913,526 人民币普通股 45,913,526

关海果 43,891,801 人民币普通股 43,891,801

前十名股东中回购专户情况说明 不适用

上述股东委托表决权、受托表决权、放弃表决权的说明 不适用

上述股东关联关系或一致行动的说明 注

表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 不适用

注：1、天津松江股份有限公司破产企业财产处置专用账户仅为协助重整计划执行所用的临时账户，股票登记在公司重整管理人证券账户期间，将不行使标的股份所对应的公司股东的权利，包括但不限于表决权、利益分配请求权等。

2、天津津诚国有资本投资运营有限公司、天津滨海发展投资控股有限公司、天津市政建设集团有限公司均为公司控股股东天津津诚金石资本管理有限公司的一致行动人。

3、天津天朗壹号企业管理合伙企业（有限合伙）、天津天朗贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、天津天朗叁号企业管理合伙企业（有限合伙）、上海沅乙投资中心（有限合伙）均为公司重整战略投资者张坤宇先生的一致行动人。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用 □不适用

单位：股

序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件

可上市交易时间 新增可上市交易股份数量

1 福清市粮食收储公司 1,958,900 / / 注

2 发行人未明确持有人 610,048 / / 注

上述股东关联关系或一致行动的说明 /

注：由于福清市粮食收储公司代持的剩余股份和未明确持有人持有的股份尚未进行相应的确权工作，待相应的工作完成后，公司将协助进行解禁工作。

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、 控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 法人

√适用 □不适用

名称 天津津诚金石资本管理有限公司

单位负责人或法定代表人 王志刚

成立日期 2018年03月15日

主要经营业务 资产管理（金融资产除外）；投资管理；投资咨询。

报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 津诚金石通过天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）间接持有金开新能3.34%股权。

其他情况说明 无

2 自然人

□适用 √不适用

3 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4 报告期内控股股东变更情况的说明

√适用 □不适用

根据重整计划，公司控股股东由天津滨海发展投资控股有限公司变更为天津津诚金石资本管理有限公司，实际控制人仍为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。

5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1 法人

√适用 □不适用

名称 天津市人民政府国有资产监督管理委员会

2 自然人

□适用 √不适用

3 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、 公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%以上

□适用 √不适用

六、 其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

法人股东名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理活动等情况

天朗叁号 张坤宇 2021年10月14日 91120106MA07FLGP9N 40,000 企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发等

情况说明 天朗叁号、天朗壹号、天朗贰号、上海沅乙均为公司重整战略投资者张坤宇先生的一致行动人。

七、 股份限制减持情况说明

√适用 □不适用

详见本报告“第六节一、（一）公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项”中对股份限制减持的情况说明，各限制减持主体在报告期内并不存在违规减持行为。

八、 股份回购在报告期的具体实施情况

□适用 √不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第九节 债券相关情况

一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第十节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

一、审计意见

我们审计了天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称卓朗科技公司）财务报表，包括2022年12月31日的合并及公司资产负债表，2022年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了卓朗科技公司2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于卓朗科技公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）子公司执行重整计划、破产清算事项

1.事项描述

相关信息披露详见财务报表附注“二、合并财务报表范围及其变化情况”、“四、公司主要会计政策、会计估计”注释6.合并财务报表的编制方法、“六、合并财务报表项目”注释51.投资收益、“六、合并财务报表项目”注释56.营业外支出、“七、合并范围的变更”注释 2.其他合并范围的变更、“十五、母公司财务报表主要项目注释”注释 3.长期股权投资。

2022年度卓朗科技公司子公司天津松江地产投资有限公司（以下简称“松江地产”）执行重整计划、天津松江智慧城市运营管理有限公司（以下简称“智慧城市”）破产清算，卓朗科技公司对松江地产、智慧城市丧失控制权。因处置松江地产、智慧城市，在合并报表层面影响当期损益金额47,564.05万元，其中增加投资收益106,199.77万元，增加营业外支出58,635.72万元，对2022年度利润影响重大。卓朗科技公司存在2022年度、2023年度业绩承诺事项，业绩承诺关键指标为归属于上市公司股东的净利润，因此我们将该事项识别为关键审计事项。

2.审计应对

我们针对上述关键审计事项执行的主要审计程序如下：

（1）我们了解、评价卓朗科技公司与合并财务报表相关的关键控制设计，包括管理层对纳入合并范围主体控制与否的评估过程及合并财务报表的编制过程，并测试关键控制执行的有效性。

（2）我们获取并检查管理层判断丧失控制权的关键证据，包括因股权处置判断失去控制的关键资料：《重整计划》、股权转让协议、工商变更登记手续、账务处理凭证等；因破产清算判断失去控制的关键资料：法院传达的破申《通知书》、《民事裁定书》、关于确定清算组成员及职责的法院《决定书》、财产资料交接手续等，并从对被投资单位拥有的权力、从对被投资单位享有的可变回报以及运用权力影响回报金额的能力等方面评价管理层做出判断的合理性。

（3）我们获取并检查卓朗科技公司关于处置松江地产、智慧城市的账务处理以确定投资收益、营业外支出金额的准确性。

（4）检查相关信息在财务报表附注中披露的合规性与适当性。

（二）信息服务业务收入确认

1.事项描述

相关信息披露详见财务报表附注“四、公司主要会计政策、会计估计”注释28.收入以及“六、合并财务报表项目”注释44.营业收入和营业成本。

卓朗科技公司2022年度合并营业收入总额为90,553.70万元，较2021年度营业收入增加9,152.75万元，增长11.24%，毛利率下降21.08%。其中：信息服务业务收入较2021年度增加25,583.07万元，增长40.26%，毛利率下降15.52%。基于收入确认存在舞弊风险假定，卓朗科技公司存在2022年度、2023年度业绩承诺事项，业绩承诺关键指标为归属于上市公司股东的净利润，而信息服务业务收入是构成利润的关键来源，从而使得信息服务业务收入存在被操控确认或确认于不正确期间以达到目标或预期水平的固有风险。因此我们将信息服务业务收入确认识别为关键审计事项。

2.审计应对

我们针对信息服务业务收入确认相关的上述关键审计事项执行的主要审计程序如下：

（1）我们了解、评价卓朗科技公司与信息服务业务收入确认相关的内部控制设计，并测试关键控制执行的有效性。

（2）我们通过审阅合同，识别合同中约定的履约义务及与商品或服务控制权转移相关的条款与条件，评估管理层对单项履约义务判断所依据的假设以及方法的合理性，判断信息服务业务收入确认政策是否符合企业会计准则的相关规定。

（3）我们按照类别对报告期信息服务业务收入毛利及毛利率变动执行分析性程序，以判断本报告期信息服务业务收入变动与毛利、毛利率变动是否具有合理性，变动趋势是否与行业变化趋势相符。

（4）我们按照类别对报告期信息服务业务收入规模的波动情况进行分析，通过审阅合同，了解具体业务流程，检查收入确认原始单据，对卓朗科技公司在大额销售交易中的身份是主要责任人还是代理人进行判断，以确认该类交易采用总额法核算是否符合企业会计准则的相关规定。

（5）我们根据交易规模的重要性选定重点核查业务范围，选取重要客户进行访谈，同时结合执行细节性测试、函证程序，确认信息服务业务收入的真实性、准确性、完整性。

（6）我们针对资产负债表日前后确认的信息服务业务收入执行截止性测试，以评价信息服务业务收入是否被记录于恰当的会计期间。

（7）我们检查期后应收账款的减少情况以及营业收入的冲回情况，判断收入是否被记录在恰当的会计期间。

四、其他信息

卓朗科技公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括卓朗科技公司2022年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估卓朗科技公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算卓朗科技公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督卓朗科技公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。 同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对卓朗科技公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致卓朗科技公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就卓朗科技公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、 财务报表

合并资产负债表

2022年12月31日

编制单位: 天津卓朗信息科技股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目 附注 2022年12月31日 2021年12月31日

流动资产：

货币资金 348,689,770.71 470,996,093.55

结算备付金

拆出资金

交易性金融资产 24,600,000.00 16,257,000.00

衍生金融资产

应收票据 122,676,638.96

应收账款 879,575,955.43 637,836,030.94

应收款项融资 589,385.76

预付款项 141,728,132.44 41,798,204.89

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

其他应收款 255,664,533.55 552,540,955.54

其中：应收利息

应收股利

买入返售金融资产

存货 1,456,821,550.51 1,482,794,086.92

合同资产 16,021,781.15 25,007,587.68

持有待售资产

一年内到期的非流动资产 6,938,784.85

其他流动资产 162,026,168.19 156,124,961.96

流动资产合计 3,285,127,891.98 3,513,559,731.05

非流动资产：

发放贷款和垫款

债权投资

其他债权投资

长期应收款

长期股权投资

其他权益工具投资 12,000,000.00 12,000,000.00

其他非流动金融资产

投资性房地产 302,432,404.46 329,205,398.41

固定资产 902,594,147.31 1,000,318,580.81

在建工程 864,733,937.78 762,628,821.23

生产性生物资产

油气资产

使用权资产 50,033,246.17 57,504,894.03

无形资产 154,923,690.36 162,814,540.74

开发支出

商誉 464,830,932.10 464,830,932.10

长期待摊费用 846,401.31 771,137.06

递延所得税资产 23,682,777.59 16,341,529.10

其他非流动资产 370,585,176.14 404,183,888.45

非流动资产合计 3,146,662,713.22 3,210,599,721.93

资产总计 6,431,790,605.20 6,724,159,452.98

流动负债：

短期借款 927,889,750.65 1,332,791,996.03

向中央银行借款

拆入资金

交易性金融负债

衍生金融负债

应付票据 150,000,000.00 10,000,000.00

应付账款 537,935,357.81 580,028,991.09

预收款项 872,919.10

合同负债 35,630,579.30 285,828,199.40

卖出回购金融资产款

吸收存款及同业存放

代理买卖证券款

代理承销证券款

应付职工薪酬 12,401,351.16 50,999,760.76

应交税费 57,792,160.68 46,009,050.12

其他应付款 860,966,687.62 1,349,827,802.37

其中：应付利息 96,875,728.88

应付股利 7,228,669.74 7,228,669.74

应付手续费及佣金

应付分保账款

持有待售负债

一年内到期的非流动负债 325,176,259.43 511,709,801.63

其他流动负债 101,737,557.31 68,225,722.40

流动负债合计 3,009,529,703.96 4,236,294,242.90

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款 153,000,000.00 114,466,000.00

应付债券

其中：优先股

永续债

租赁负债 41,742,725.36 49,308,272.39

长期应付款 279,572,570.29 289,245,178.31

长期应付职工薪酬

预计负债 42,408,781.73 40,566,900.38

递延收益 1,854,435.30 2,210,695.78

递延所得税负债 16,559,771.79 17,878,103.27

其他非流动负债

非流动负债合计 535,138,284.47 513,675,150.13

负债合计 3,544,667,988.43 4,749,969,393.03

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本） 3,411,394,363.00 3,411,394,363.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 3,511,808,374.60 3,404,748,743.06

减：库存股 30,228,374.80 438,634,681.27

其他综合收益

专项储备

盈余公积 205,192,790.69 205,192,790.69

一般风险准备

未分配利润 -4,694,893,378.45 -5,096,093,511.05

归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 2,403,273,775.04 1,486,607,704.43

少数股东权益 483,848,841.73 487,582,355.52

所有者权益（或股东权益）合计 2,887,122,616.77 1,974,190,059.95

负债和所有者权益（或股东权益）总计 6,431,790,605.20 6,724,159,452.98

公司负责人：王志刚 主管会计工作负责人：戴颖 会计机构负责人：李媛

母公司资产负债表

2022年12月31日

编制单位:天津卓朗信息科技股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目 附注 2022年12月31日 2021年12月31日

流动资产：

货币资金 22,224,963.92 185,452,703.22

交易性金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款 5,387,173.95 3,773,542.80

应收款项融资

预付款项 583,614.22 2,344,881.84

其他应收款 959,124,115.16 1,570,410,665.72

其中：应收利息

应收股利

存货 53,448,224.82 53,448,224.82

合同资产

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 3,049,350.26 3,009,864.03

流动资产合计 1,043,817,442.33 1,818,439,882.43

非流动资产：

债权投资

其他债权投资

长期应收款

长期股权投资 1,080,000,000.00 1,080,000,000.00

其他权益工具投资

其他非流动金融资产

投资性房地产 100,423,525.56 104,114,404.80

固定资产 1,614,242.93 1,742,954.60

在建工程

生产性生物资产

油气资产

使用权资产

无形资产 500.00

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产

其他非流动资产 227,285,100.00

非流动资产合计 1,409,322,868.49 1,185,857,859.40

资产总计 2,453,140,310.82 3,004,297,741.83

流动负债：

短期借款

交易性金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 3,556,178.37 27,117,018.50

预收款项 872,919.10

合同负债 485,144.34

应付职工薪酬 1,341,547.46 38,890,861.88

应交税费 6,119,729.57 19,177,827.60

其他应付款 52,804,406.08 222,479,044.66

其中：应付利息

应付股利

持有待售负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债 2,290,291.03

流动负债合计 66,597,296.85 308,537,671.74

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

租赁负债

长期应付款

长期应付职工薪酬

预计负债 4,298,283.57 4,000,000.00

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 4,298,283.57 4,000,000.00

负债合计 70,895,580.42 312,537,671.74

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本） 3,411,394,363.00 3,411,394,363.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 5,015,872,420.77 5,022,363,092.72

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 62,508,664.38 62,508,664.38

未分配利润 -6,107,530,717.75 -5,804,506,050.01

所有者权益（或股东权益）合计 2,382,244,730.40 2,691,760,070.09

负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,453,140,310.82 3,004,297,741.83

公司负责人：王志刚 主管会计工作负责人：戴颖 会计机构负责人：李媛

合并利润表

2022年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目 附注 2022年度 2021年度

一、营业总收入 905,536,959.56 814,009,456.99

其中：营业收入 905,536,959.56 814,009,456.99

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 904,716,050.20 1,075,808,662.88

其中：营业成本 560,545,643.90 331,833,460.13

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险责任准备金净额

保单红利支出

分保费用

税金及附加 18,769,644.28 6,920,423.87

销售费用 13,035,302.85 31,773,659.46

管理费用 148,810,543.99 260,976,954.52

研发费用 72,515,816.15 101,831,799.79

财务费用 91,039,099.03 342,472,365.11

其中：利息费用 90,986,382.13 350,363,151.25

利息收入 972,204.43 9,162,690.82

加：其他收益 37,947,351.50 74,663,058.85

投资收益（损失以“－”号填列） 1,072,392,167.46 5,239,568,390.61

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -1,954,979.91 4,983,718.71

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

汇兑收益（损失以“－”号填列）

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

信用减值损失（损失以“-”号填列） -35,995,070.98 -322,134,119.35

资产减值损失（损失以“-”号填列） 1,434,239.01 -306,852,138.95

资产处置收益（损失以“－”号填列） -5,270.48 4,909,121.47

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,076,594,325.87 4,428,355,106.74

加：营业外收入 4,908,108.17 759,943.72

减：营业外支出 666,634,176.92 3,608,380,033.15

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 414,868,257.12 820,735,017.31

减：所得税费用 17,342,745.98 23,531,692.87

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 397,525,511.14 797,203,324.44

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 397,525,511.14 797,203,324.44

2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） 401,200,132.60 778,421,901.25

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） -3,674,621.46 18,781,423.19

六、其他综合收益的税后净额 18,118,418.18

（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 17,836,536.34

1．不能重分类进损益的其他综合收益 17,836,536.34

（1）重新计量设定受益计划变动额

（2）权益法下不能转损益的其他综合收益

（3）其他权益工具投资公允价值变动 17,836,536.34

（4）企业自身信用风险公允价值变动

2．将重分类进损益的其他综合收益

（1）权益法下可转损益的其他综合收益

（2）其他债权投资公允价值变动

（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额

（4）其他债权投资信用减值准备

（5）现金流量套期储备

（6）外币财务报表折算差额

（7）其他

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 281,881.84

七、综合收益总额 397,525,511.14 815,321,742.62

（一）归属于母公司所有者的综合收益总额 401,200,132.60 796,258,437.59

（二）归属于少数股东的综合收益总额 -3,674,621.46 19,063,305.03

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股) 0.12 0.23

（二）稀释每股收益(元/股) 0.12 0.23

公司负责人：王志刚 主管会计工作负责人：戴颖 会计机构负责人：李媛

母公司利润表

2022年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目 附注 2022年度 2021年度

一、营业收入 46,363,734.43 38,939,994.97

减：营业成本 2,785,807.50 9,120,428.66

税金及附加 2,954,753.70 2,338,085.06

销售费用 932,876.72 1,102,135.32

管理费用 33,491,588.00 142,510,902.70

研发费用

财务费用 -186,047.18 149,359,207.98

其中：利息费用 149,493,664.22

利息收入 218,781.77 153,175.21

加：其他收益 138,240.74 38,952.46

投资收益（损失以“－”号填列） -301,346,492.02 6,002,980,673.50

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

信用减值损失（损失以“-”号填列） -8,211,614.95 -1,129,371,540.86

资产减值损失（损失以“-”号填列） -429,023,002.15

资产处置收益（损失以“－”号填列） -5,270.48

二、营业利润（亏损以“－”号填列） -303,040,381.02 4,179,134,318.20

加：营业外收入 634,451.71 101,931.59

减：营业外支出 618,738.43 4,014,750,856.45

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -303,024,667.74 164,485,393.34

减：所得税费用

四、净利润（净亏损以“－”号填列） -303,024,667.74 164,485,393.34

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） -303,024,667.74 164,485,393.34

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额 -303,024,667.74 164,485,393.34

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)

（二）稀释每股收益(元/股)

公司负责人：王志刚 主管会计工作负责人：戴颖 会计机构负责人：李媛

合并现金流量表

2022年1—12月

单位：元 币种：人民币

项目 附注 2022年度 2021年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 912,825,705.44 1,137,000,878.63

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还 92,964,752.10 17,893,412.62

收到其他与经营活动有关的现金 25,913,406.09 196,309,459.53

经营活动现金流入小计 1,031,703,863.63 1,351,203,750.78

购买商品、接受劳务支付的现金 412,120,050.58 1,432,828,888.32

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工及为职工支付的现金 187,006,527.16 187,318,022.87

支付的各项税费 81,714,188.19 38,006,871.15

支付其他与经营活动有关的现金 186,423,414.02 329,183,520.20

经营活动现金流出小计 867,264,179.95 1,987,337,302.54

经营活动产生的现金流量净额 164,439,683.68 -636,133,551.76

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 8,774,945.00

取得投资收益收到的现金 18,774.88 7,508,083.31

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 3,565.00 8,192,870.40

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 2,525,371.63

收到其他与投资活动有关的现金 199,804,724.99 36,175,948.82

投资活动现金流入小计 199,827,064.87 63,177,219.16

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 113,520,321.95 288,220,992.08

投资支付的现金

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 105,605,575.72 62,066,170.97

投资活动现金流出小计 219,125,897.67 350,287,163.05

投资活动产生的现金流量净额 -19,298,832.80 -287,109,943.89

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 230,000,000.00 1,170,000,000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金 1,549,000,000.00 2,001,845,743.41

收到其他与筹资活动有关的现金 2,600,170,798.16 1,005,616,231.39

筹资活动现金流入小计 4,379,170,798.16 4,177,461,974.80

偿还债务支付的现金 1,998,778,117.65 2,319,760,103.51

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 107,784,035.28 178,954,594.24

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 2,658,474,345.60 364,347,269.94

筹资活动现金流出小计 4,765,036,498.53 2,863,061,967.69

筹资活动产生的现金流量净额 -385,865,700.37 1,314,400,007.11

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 100.85 -25.55

五、现金及现金等价物净增加额 -240,724,748.64 391,156,485.91

加：期初现金及现金等价物余额 462,003,165.84 70,846,679.93

六、期末现金及现金等价物余额 221,278,417.20 462,003,165.84

公司负责人：王志刚 主管会计工作负责人：戴颖 会计机构负责人：李媛

母公司现金流量表

2022年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目 附注 2022年度 2021年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 10,924,726.91 13,652,230.14

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 437,941.52 203,153.39

经营活动现金流入小计 11,362,668.43 13,855,383.53

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工及为职工支付的现金 49,701,836.11 32,735,472.64

支付的各项税费 11,486,648.70 215,584.40

支付其他与经营活动有关的现金 46,470,421.72 78,223,049.74

经营活动现金流出小计 107,658,906.53 111,174,106.78

经营活动产生的现金流量净额 -96,296,238.10 -97,318,723.25

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 11,861,315.42

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 3,565.00 8,192,870.40

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 276,655,948.81 36,175,948.82

投资活动现金流入小计 276,659,513.81 56,230,134.64

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 56,425.00

投资支付的现金

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 352,110,723.14 751,947,172.86

投资活动现金流出小计 352,167,148.14 751,947,172.86

投资活动产生的现金流量净额 -75,507,634.33 -695,717,038.22

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 230,000,000.00 1,170,000,000.00

取得借款收到的现金 5,376,924.94

收到其他与筹资活动有关的现金 193,716,799.64 10,026,500.00

筹资活动现金流入小计 423,716,799.64 1,185,403,424.94

偿还债务支付的现金 216,703,813.50 199,376,924.94

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 175,266.12

支付其他与筹资活动有关的现金 198,437,222.69 7,404,900.00

筹资活动现金流出小计 415,141,036.19 206,957,091.06

筹资活动产生的现金流量净额 8,575,763.45 978,446,333.88

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -163,228,108.98 185,410,572.41

加：期初现金及现金等价物余额 185,452,696.74 42,124.33

六、期末现金及现金等价物余额 22,224,587.76 185,452,696.74

公司负责人：王志刚 主管会计工作负责人：戴颖 会计机构负责人：李媛

合并所有者权益变动表

2022年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目 2022年度

归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计

实收资本(或股本) 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 小计

优先股 永续债 其他

一、上年年末余额 3,411,394,363.00 3,404,748,743.06 438,634,681.27 205,192,790.69 -5,096,093,511.05 1,486,607,704.43 487,582,355.52 1,974,190,059.95

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 3,411,394,363.00 3,404,748,743.06 438,634,681.27 205,192,790.69 -5,096,093,511.05 1,486,607,704.43 487,582,355.52 1,974,190,059.95

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 107,059,631.54 -408,406,306.47 401,200,132.60 916,666,070.61 -3,733,513.79 912,932,556.82

（一）综合收益总额 401,200,132.60 401,200,132.60 -3,674,621.46 397,525,511.14

（二）所有者投入和减少资本 -58,892.33 -58,892.33

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他 -58,892.33 -58,892.33

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增

资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他 107,059,631.54 -408,406,306.47 515,465,938.01 515,465,938.01

四、本期期末余额 3,411,394,363.00 3,511,808,374.60 30,228,374.80 205,192,790.69 -4,694,893,378.45 2,403,273,775.04 483,848,841.73 2,887,122,616.77

项目 2021年度

归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计

其他权益工具 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 小计

实收资本 (或股本) 优先股 永续债 其他 其他综合收益 专项储备 一般风险准备 其他

一、上年年末余额 935,492,615.00 0.00 0.00 0.00 1,148,850,336.06 0.00 -20,370,149.00 0.00 205,192,790.69 -5,871,981,799.64 -3,602,816,206.89 289,310,453.79 -3,313,505,753.10

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 935,492,615.00 0.00 0.00 0.00 1,148,850,336.06 0.00 -20,370,149.00 0.00 205,192,790.69 -5,871,981,799.64 -3,602,816,206.89 289,310,453.79 -3,313,505,753.10

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 2,475,901,748.00 0.00 0.00 0.00 2,255,898,407.00 438,634,681.27 20,370,149.00 0.00 0.00 775,888,288.59 5,089,423,911.32 198,271,901.73 5,287,695,813.05

（一）综合收益总额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 17,836,536.34 0.00 0.00 778,421,901.25 796,258,437.59 19,063,305.03 815,321,742.62

（二）所有者投入和减少资本 0.00 0.00 0.00 0.00 4,737,269,917.06 438,634,681.27 0.00 0.00 0.00 0.00 4,298,635,235.79 179,208,596.70 4,477,843,832.49

1．所有者投入的普通股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

2．其他权益工具持有者投入资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

3．股份支付计入所有者权益的金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

4．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 4,737,269,917.06 438,634,681.27 0.00 0.00 0.00 0.00 4,298,635,235.79 179,208,596.70 4,477,843,832.49

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转 2,475,901,748.00 0.00 0.00 0.00 -2,481,371,510.06 2,533,612.66 -2,533,612.66 -5,469,762.06 -5,469,762.06

1．资本公积转增资本（或股本） 2,475,901,748.00 0.00 0.00 0.00 -2,475,901,748.00 0.00 0.00 0.00

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益 2,533,612.66 -2,533,612.66

6．其他 -5,469,762.06 -5,469,762.06 -5,469,762.06

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 3,411,394,363.00 0.00 0.00 0.00 3,404,748,743.06 438,634,681.27 0.00 0.00 205,192,790.69 -5,096,093,511.05 1,486,607,704.43 487,582,355.52 1,974,190,059.95

公司负责人：王志刚 主管会计工作负责人：戴颖 会计机构负责人：李媛

母公司所有者权益变动表

2022年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目 2022年度

实收资本 (或股本) 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

优先股 永续债 其他

一、上年年末余额 3,411,394,363.00 5,022,363,092.72 62,508,664.38 -5,804,506,050.01 2,691,760,070.09

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 3,411,394,363.00 5,022,363,092.72 62,508,664.38 -5,804,506,050.01 2,691,760,070.09

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） -6,490,671.95 -303,024,667.74 -309,515,339.69

（一）综合收益总额 -303,024,667.74 -303,024,667.74

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他 -6,490,671.95 -6,490,671.95

四、本期期末余额 3,411,394,363.00 5,015,872,420.77 62,508,664.38 -6,107,530,717.75 2,382,244,730.40

项目 2021年度

实收资本 (或股本) 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

优先股 永续债 其他

一、上年年末余额 935,492,615.00 2,605,387,233.38 -15,241,425.00 62,508,664.38 -5,953,750,018.35 -2,365,602,930.59

加：会计政策变更 -

前期差错更正 -

其他 -

二、本年期初余额 935,492,615.00 2,605,387,233.38 -15,241,425.00 62,508,664.38 -5,953,750,018.35 -2,365,602,930.59

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 2,475,901,748.00 2,416,975,859.34 15,241,425.00 - 149,243,968.34 5,057,363,000.68

（一）综合收益总额 164,485,393.34 164,485,393.34

（二）所有者投入和减少资本 4,898,347,369.40 - - - 4,898,347,369.40

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本 -

3．股份支付计入所有者权益的金额 -

4．其他 4,898,347,369.40 4,898,347,369.40

（三）利润分配 - - -

1．提取盈余公积 -

2．对所有者（或股东）的分配 -

3．其他 -

（四）所有者权益内部结转 2,475,901,748.00 -2,481,371,510.06 15,241,425.00 - -15,241,425.00 -5,469,762.06

1．资本公积转增资本（或股本） 2,475,901,748.00 -2,475,901,748.00 -

2．盈余公积转增资本（或股本） -

3．盈余公积弥补亏损 -

4．设定受益计划变动额结转留存收益 -

5．其他综合收益结转留存收益 15,241,425.00 -15,241,425.00 -

6．其他 -5,469,762.06 -5,469,762.06

（五）专项储备 - - -

1．本期提取 -

2．本期使用 -

（六）其他 -

四、本期期末余额 3,411,394,363.00 5,022,363,092.72 62,508,664.38 -5,804,506,050.01 2,691,760,070.09

公司负责人：王志刚 主管会计工作负责人：戴颖 会计机构负责人：李媛

三、 公司基本情况

1. 公司概况

√适用 □不适用

天津卓朗信息科技股份有限公司（原名华通天香集团股份有限公司，2009年11月18日更名为天津松江股份有限公司，2022年9月8日更为现名，以下简称“本公司”、“公司”或“卓朗科技”，本公司及各子公司统称“本集团”），是于1992年7月30日经福建省经济体制改革委员会闽体改[1992]048号文批准，由福清市粮食局高山油厂为主改制，并联合福建宏裕粮油开发公司、福清市粮食经济开发总公司共同发起设立的定向募集股份有限公司，经福建省经济体制改革委员会闽体改[1992]131号文确认成立。本集团2000年1月27日于上海证券交易所上市，股票代码600225，现总部位于天津市红桥区湘潭道1号卓朗科技园区。

1、本公司注册地、组织形式和总部地址

本公司组织形式：股份有限公司

本公司注册地址：天津市红桥区湘潭道1号

本公司总部办公地址：天津市红桥区湘潭道1号卓朗科技园区

2、本公司的业务性质和主要经营活动

本集团所属行业为软件和信息技术服务业。

本公司主要经营活动为房屋租赁；本公司之子公司主要经营活动为销售硬件产品和软件产品、提供劳务合同（包括提供系统集成解决方案服务、IDC数据中心托管服务、云计算服务、建造服务、物业服务等）。

3、母公司以及集团最终母公司的名称

本公司母公司为天津津诚金石资本管理有限公司，间接控股股东为天津津诚国有资本投资运营有限公司，实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。

4、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日

本财务报表业经本公司董事会于2023年4月25日决议批准报出。

2. 合并财务报表范围

√适用 □不适用

截至本报告期末，本集团纳入合并范围的二级子公司3户，三级子公司8户，四级子公司7户，共计18户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。

本集团本报告期合并范围比上年减少二级子公司2户、三级子公司1户，增加二级子公司1户、三级子公司1户，详见本附注八“合并范围的变更”。

四、 财务报表的编制基础

1. 编制基础

本集团财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日及以后颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2. 持续经营

√适用 □不适用

本公司预计自报告期末 12个月仍然可持续经营，并未发现导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素。

五、 重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

□适用 √不适用

1. 遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量。

2. 会计期间

本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本集团会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3. 营业周期

√适用 □不适用

正常营业周期是指本集团从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4. 记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用 □不适用

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注五、6（2）“合并财务报表编制的方法”），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注五、21“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

6. 合并财务报表的编制方法

√适用 □不适用

（1）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本集团控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本集团将进行重新评估。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与该子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注五、21“长期股权投资”或本附注五、10“金融工具”。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注五、21“长期股权投资”（2）④和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用 □不适用

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本集团享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本集团对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注五、21“长期股权投资”（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本集团作为合营方对共同经营，确认本集团单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本集团份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本集团享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本集团份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本集团单独所发生的费用，以及按本集团份额确认共同经营发生的费用。

当本集团作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本集团仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本集团向共同经营投出或出售资产的情况，本集团全额确认该损失；对于本集团自共同经营购买资产的情况，本集团按承担的份额确认该损失。

8. 现金及现金等价物的确定标准

本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

9. 外币业务和外币报表折算

√适用 □不适用

（1）外币交易的折算方法

本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）；以及③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

（3）外币财务报表的折算方法

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

在处置本集团在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

10. 金融工具

√适用 □不适用

在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

（1）金融资产的分类、确认和计量

本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

①以摊余成本计量的金融资产

本集团管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本集团对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

此外，本集团将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本集团将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本集团将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本集团采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（2）金融负债的分类、确认和计量

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本集团将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

②其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本集团对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（4）金融负债的终止确认

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本集团终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本集团（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本集团对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

金融负债（或其一部分）终止确认的，本集团将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债的抵销

当本集团具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。

（7）权益工具

权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本集团发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本集团不确认权益工具的公允价值变动。

本集团权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。

（8）金融工具的减值

本集团需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。

①减值准备的确认方法

本集团以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本集团按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，本集团在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本集团在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

②信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本集团采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

当触发以下一个或多个定量、定性标准或上限指标时，本集团认为金融工具的信用风险已发生显著增加：

A.定量标准主要为资产负债表日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例；

B.定性标准主要为债务人经营或财务情况出现重大不利变化等；

C.上限指标为债务人合同付款（包括本金和利息）逾期超过90天。

为确定是否发生信用减值，本集团所采用的界定标准，与内部针对相关金融工具的信用风险管理目标保持一致，同时考虑定量、定性指标。本集团评估债务人是否发生信用减值时，主要考虑以下因素：

A.发行方或债务人发生重大财务困难；

B.债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

C.债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

D.债务人很可能破产或进行其他财务重组；

E.发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；

F.以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

③以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

本集团对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本集团基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

④金融资产减值的会计处理方法

期末，本集团计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

11. 应收票据

应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

本集团对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目 确定组合的依据

银行承兑汇票 承兑人为银行

商业承兑汇票 根据承兑人的信用风险划分

本集团参考历史信用损失经验，判断所持有的银行承兑汇票不存在重大的信用风险，不会因银行违约而产生重大损失，不计提坏账准备；未逾期商业承兑汇票，按组合评估预期信用损失，按应收账款同类组合的比例计提坏账准备。承兑汇票逾期后，转入应收账款按照不同组合计量损失准备。

12. 应收账款

应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

对于不含重大融资成分的应收账款，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收账款和租赁应收款，本集团选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目 确定组合的依据

组合1 合并范围内关联方往来

组合2 政府及其有关机构款项

组合3 合营企业、联营企业及其他关联方款项

组合4 售房款

组合5 经营租赁款、物业费、广告收入等

组合6 信息技术服务板块应收款

13. 应收款项融资

√适用 □不适用

分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自取得起期限在一年内（含一年）的部分，列示为应收款项融资；自取得起期限在一年以上的，列示为其他债权投资。其相关会计政策参见本附注五、10“金融工具”。

14. 其他应收款

其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

本集团依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目 确定组合的依据

组合1 合并范围内关联方往来

组合2 政府及其有关机构款项

组合3 合营企业、联营企业及其他关联方款项

组合4 保证金、押金等

组合5 备用金、代垫及暂付款项等其他款项

组合6 应收抵扣后期应付的保证金、押金及业务款项（信息技术服务板块）

15. 存货

√适用 □不适用

（1）存货的分类

存货按房地产开发产品和非房地产开发产品分类。房地产开发产品包括开发产品、开发成本。非房地产开发产品包括原材料、库存商品、合同履约成本、周转材料等。

（2）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价。

原材料、库存商品领用和发出时按加权平均法。

合同履约成本按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。

周转材料包括低值易耗品和包装物，低值易耗品于领用时按五五摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。

开发产品的实际成本包括土地出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用。开发产品发出时，采用个别计价法确定其实际成本。

费用的归集分摊方法如下：

①土地开发前期费用包括在地产开发前发生的费用，一般按地块归集，两个以上地块共同发生的费用根据各地块建筑面积分摊。

②建筑安装工程费：根据实际业态分摊，属于共有的按建筑面积分摊。

③拆迁费用：红线内拆迁费用直接计入该地块成本；红线外拆迁费用，属区间市政道路的，原则上由道路两侧的地块各分担一半；市政及公建配套设施用地、主干道及其他地带的拆迁费用，只在已开发地块中分摊（但以各地块的预计总成本为分摊上限），其中已竣工项目优先分摊。还迁商品房价值按照所有业态的建筑面积进行分摊。

④市政及公建配套费用包括配套站点建造成本、市政管线的建造成本、其他成本（包括区域内非营业性文教、卫生、行政管理设施）等。上述建造成本在工程竣工验收后，只在已开发地块中分摊（但以各地块的预计总成本为分摊上限），其中已竣工项目优先分摊。区域内非营业性的文教、卫生、行政管理、市政公用配套设施，无偿交付管理部门使用，其所需建设费用，计入开发成本。

（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

（4）存货的盘存制度为永续盘存制。

16. 合同资产

(1). 合同资产的确认方法及标准

√适用 □不适用

本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。合同资产是本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。合同负债是本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。

资产负债表日，对于不同合同下的合同资产、合同负债，分别列示。对于同一合同下的合同资产、合同负债，以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性分别列示为合同资产或其他非流动资产，已计提减值准备的，减去合同资产减值准备的期末余额后列示；净额为贷方余额的，根据其流动性列示为合同负债或其他非流动负债。

(2). 合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

合同资产按照预期信用损失法计提减值准备。无论是否包含重大融资成分，本公司在资产负债表日均按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，如果该预期信用损失大于当前合同资产减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失，反之则确认为减值利得。实际发生减值损失，认定相关合同资产无法收回，经批准予以核销。

17. 持有待售资产

√适用 □不适用

本集团若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本集团已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第8号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。

本集团初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本集团不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。

18. 债权投资

(1). 债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

债权投资主要核算以摊余成本计量的债券投资、委托贷款等。本集团依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

除了单项评估信用风险的债权投资外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目 确定组合的依据

组合1 对合并范围内关联方委托贷款等

组合2 对合营企业、联营企业及其他关联方委托贷等

19. 其他债权投资

(1). 其他债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

其他债权投资主要核算以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债券投资等。本集团依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

20. 长期应收款

(1). 长期应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

由《企业会计准则第21号——租赁》规范的交易形成的应收融资租赁款和应收经营租赁款，本集团选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

对于不适用或不选择简化处理方法的其他应收款和长期应收款，本集团依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来 12个月内或整个存续期的预期信用损失的金额计量计算预期信用损失。

21. 长期股权投资

√适用 □不适用

本部分所指的长期股权投资是指本集团对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本集团在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见附注五、10“金融工具”。

共同控制，是指本集团按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（1）投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

①成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

②权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本集团与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本集团向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

对于首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。

③收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注五、6（2）“合并财务报表编制的方法”所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本集团取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

22. 投资性房地产

(1). 如果采用成本计量模式的：

折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列示如下：

类别 预计残值率（%） 预计使用寿命 年折旧率（%）

房屋及建筑物 5.00 20-30年 3.17-4.75

投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、30“长期资产减值”。

自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

23. 固定资产

(1). 确认条件

√适用 □不适用

（1）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

（2）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、30“长期资产减值”。

（3）其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益或如相关资产的成本。

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

本集团对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。

(2). 折旧方法

√适用 □不适用

类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率 年折旧率

房屋及建筑物 年限平均法 5-30 5.00% 3.17-19.00

机器设备 年限平均法 3-20 5.00% 4.75-31.67

运输设备 年限平均法 5-10 5.00% 9.50-19.00

办公设备及其他电子设备等 年限平均法 5-10 5.00% 9.50-19.00

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

(3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

□适用 √不适用

24. 在建工程

√适用 □不适用

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、30“长期资产减值”。

25. 借款费用

√适用 □不适用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

26. 生物资产

□适用 √不适用

27. 油气资产

□适用 √不适用

28. 使用权资产

√适用 □不适用

使用权资产是指本公司可在租赁期内使用租赁资产的权利。本公司租赁资产的类别主要包括房屋建筑物、机器设备等。

在租赁期开始日，本公司按照成本对使用权资产进行初始计量，包括：A.租赁负债的初始计量金额；B.在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；C.发生的初始直接费用；D.为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本，但属于为生产存货而发生的，适用《企业会计准则第1号——存货》。

在租赁期开始日后，本公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量，根据与使用权资产有关的经济利益的预期实现方式作出决定，以直线法对使用权资产计提折旧，并对已识别的减值损失进行会计处理。本公司按照租赁准则有关规定重新计量租赁负债的，相应调整使用权资产的账面价值。

29. 无形资产

(1). 计价方法、使用寿命、减值测试

√适用 □不适用

（1）无形资产

无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

（2）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、30“长期资产减值”。

(2). 内部研究开发支出会计政策

√适用 □不适用

本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

30. 长期资产减值

√适用 □不适用

对于固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

31. 长期待摊费用

√适用 □不适用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在预计受益期间按直线法摊销。

32. 合同负债

(1). 合同负债的确认方法

√适用 □不适用

本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。合同资产是本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。合同负债是本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。

合同资产按照预期信用损失法计提减值准备。无论是否包含重大融资成分，本公司在资产负债表日均按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，如果该预期信用损失大于当前合同资产减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失，反之则确认为减值利得。实际发生减值损失，认定相关合同资产无法收回，经批准予以核销。

资产负债表日，对于不同合同下的合同资产、合同负债，分别列示。对于同一合同下的合同资产、合同负债，以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性分别列示为合同资产或其他非流动资产，已计提减值准备的，减去合同资产减值准备的期末余额后列示；净额为贷方余额的，根据其流动性列示为合同负债或其他非流动负债。

33. 职工薪酬

(1). 短期薪酬的会计处理方法

√适用 □不适用

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本集团在职工为本集团提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

(2). 离职后福利的会计处理方法

√适用 □不适用

离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等。离职后福利计划包括设定提存计划。采用设定提存计划的相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

(3). 辞退福利的会计处理方法

√适用 □不适用

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

(4). 其他长期职工福利的会计处理方法

√适用 □不适用

本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。

34. 租赁负债

√适用 □不适用

租赁负债反映本公司尚未支付的租赁付款额的现值。本公司按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值对租赁负债进行初始计量。

租赁付款额，是指本公司向出租人支付的与在租赁期内使用租赁资产的权利相关的款项，包括：A.固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；B.取决于指数或比率的可变租赁付款额，该款项在初始计量时根据租赁期开始日的指数或比率确定；C.本公司合理确定将行使购买选择权时，购买选择权的行权价格；D.租赁期反映出本公司将行使终止租赁选择权时，行使终止租赁选择权需支付的款项；E.根据本公司提供的担保余值预计应支付的款项。

在计算租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率时，采用增量借款利率作为折现率，以同期银行贷款利率为基础，考虑相关因素调整得出增量借款利率。

本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益，但应当资本化的计入相关资产成本。

当购买选择权、续租选择权、终止租赁选择权的评估结果发生变化，续租选择权、终止租赁选择权实际行使情况与原评估结果不一致，根据担保余值预计的应付金额发生变动，用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动，或者实质固定付款额发生变动时，重新计量租赁负债。

③租赁的变更

当租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围，且增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当时，该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理。未作为单独租赁进行会计处理的，分摊变更后合同的对价，重新确定租赁期，重新计量租赁负债。

35. 预计负债

√适用 □不适用

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

（1）亏损合同

亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。

（2）重组义务

对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。

36. 股份支付

√适用 □不适用

（1）股份支付的会计处理方法

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

①以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

在等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

②以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本集团对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本集团取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本集团对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本集团将其作为授予权益工具的取消处理。

（3）涉及本集团与本集团股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理

涉及本集团与本集团股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本集团内，另一在本集团外的，在本集团合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：

①结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。

结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。

②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。

本集团内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。

37. 优先股、永续债等其他金融工具

□适用 √不适用

38. 收入

(1). 收入确认和计量所采用的会计政策

√适用 □不适用

收入是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。

本集团与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：

①合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

②合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；

③合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；

④合同具有商业实质，即履行该合同将改变本集团未来现金流量的风险、时间分布或金额；

⑤本集团因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

在合同开始日，本集团识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本集团在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益；客户能够控制本集团履约过程中在建的商品；本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则本集团在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本集团考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

与本集团取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下：

（1）商品销售合同

本集团销售硬件产品、软件产品的业务通常仅包括转让商品的履约义务，在客户收到商品并验收时，商品的控制权转移，本公司在该时点确认收入实现。

（2）房地产销售合同

本集团销售房地产的业务通常仅包括转让商品的履约义务。房地产销售在房产完工并验收合格，达到销售合同约定的交付条件，在客户取得相关商品或服务控制权时点，暨取得了买方付款证明并交付使用时，确认销售收入的实现。客户接到书面交房通知，无正当理由拒绝接收的，于书面交房通知确定的交付使用时限结束后即确认销售收入的实现。

对于根据销售合同条款、各地的法律及监管要求，满足在某一时段内履行履约义务条件的房地产销售，本集团在该段时间内按履约进度确认收入。

本集团销售房地产通常为预收房款的方式，与行业惯例一致，不存在重大融资成分。

（3）提供劳务合同

收入类别：本公司劳务收入主要为公司接受委托提供系统集成解决方案服务、数据中心（IDC）集成建设服务、云计算服务、运维托管服务、数据中心建设等劳务所产生收入。

①系统集成解决方案服务

本公司接受委托向客户提供系统集成解决方案服务，包括信息系统方案设计、实施部署、上线交付及运维服务等程序。信息系统方案设计、实施部署及上线交付服务在劳务已经交付并获得客户验收后，本公司在该时点确认收入实现；运维服务因在本公司履约的同时客户即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益，根据提供服务的期间，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款分期确定服务年度当期的服务收入。

②IDC数据中心的托管服务

IDC数据中心的托管服务，因在本公司履约的同时客户即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益，根据提供服务的期间，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款分期确定服务年度当期的服务收入。

③云计算服务

本公司接受委托向客户提供以云计算技术和数据中心资源为基础，为客户提供的云计算与存储资源，因在本公司履约的同时客户即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益，根据提供服务的计算类型和存储期间，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款分期确定服务年度当期的服务收入

④建造合同

本公司向客户提供建造服务，因在本公司履约的同时客户能够控制本公司履约过程中的在建商品，根据履约进度在一段时间内确认收入，履约进度不能合理确定的除外。本公司履约进度的确定方法为产出法，具体根据累计已完成的合同工作量/合同预计总工作量的比例确定。对于履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

⑤物业服务合同

本集团向客户提供物业服务，因在本集团履约的同时客户即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益，根据履约进度在一段时间内确认收入。

(2). 同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况

□适用 √不适用

39. 合同成本

□适用 √不适用

40. 政府补助

√适用 □不适用

政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本集团将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

本集团对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本集团和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。

同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。

与本集团日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。

取得政策性优惠贷款贴息，区分以下两种取得方式进行会计处理：

A．财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本集团提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

B．财政将贴息资金直接拨付给本集团的，将对应的贴息冲减相关借款费用。

已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。

41. 递延所得税资产/递延所得税负债

√适用 □不适用

（1）当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。

（2）递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（3）所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

（4）所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

42. 租赁

(1). 经营租赁的会计处理方法

□适用 √不适用

(2). 融资租赁的会计处理方法

□适用 √不适用

(3). 新租赁准则下租赁的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。除非合同条款和条件发生变化，本公司不重新评估合同是否为租赁或者包含租赁。

（1）本公司作为承租人

合同中同时包含多项单独租赁的，将合同予以分拆，分别各项单独租赁进行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，将租赁和非租赁部分进行分拆，按照各租赁部分单独价格及非租赁部分的单独价格之和的相对比例分摊合同对价。（新租赁准则第十二条规定了采用简化处理情形，承租人可以按照租赁资产的类别选择是否分拆合同包含的租赁和非租赁部分。选择不分拆的，将各租赁部分及其相关的非租赁部分分别合并成租赁。此处根据公司的实际情况进行描述。）租赁期是本公司有权使用租赁资产且不可撤销的期间。

①使用权资产

使用权资产是指本公司可在租赁期内使用租赁资产的权利。本公司租赁资产的类别主要包括房屋建筑物、机器设备等。

在租赁期开始日，本公司按照成本对使用权资产进行初始计量，包括：A.租赁负债的初始计量金额；B.在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；C.发生的初始直接费用；D.为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本，但属于为生产存货而发生的，适用《企业会计准则第1号——存货》。

在租赁期开始日后，本公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量，根据与使用权资产有关的经济利益的预期实现方式作出决定，以直线法对使用权资产计提折旧，并对已识别的减值损失进行会计处理。本公司按照租赁准则有关规定重新计量租赁负债的，相应调整使用权资产的账面价值。

②租赁负债

租赁负债反映本公司尚未支付的租赁付款额的现值。本公司按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值对租赁负债进行初始计量。

租赁付款额，是指本公司向出租人支付的与在租赁期内使用租赁资产的权利相关的款项，包括：A.固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；B.取决于指数或比率的可变租赁付款额，该款项在初始计量时根据租赁期开始日的指数或比率确定；C.本公司合理确定将行使购买选择权时，购买选择权的行权价格；D.租赁期反映出本公司将行使终止租赁选择权时，行使终止租赁选择权需支付的款项；E.根据本公司提供的担保余值预计应支付的款项。

在计算租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率时，采用增量借款利率作为折现率，以同期银行贷款利率为基础，考虑相关因素调整得出增量借款利率。

本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益，但应当资本化的计入相关资产成本。

当购买选择权、续租选择权、终止租赁选择权的评估结果发生变化，续租选择权、终止租赁选择权实际行使情况与原评估结果不一致，根据担保余值预计的应付金额发生变动，用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动，或者实质固定付款额发生变动时，重新计量租赁负债。

③租赁的变更

当租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围，且增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当时，该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理。未作为单独租赁进行会计处理的，分摊变更后合同的对价，重新确定租赁期，重新计量租赁负债。

④短期租赁和低价值资产租赁

本公司将在租赁期开始日租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值不超过40,000.00元的租赁认定为低价值资产租赁。本公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。本公司对短期租赁和低价值资产租赁选择不确认使用权资产和租赁负债，将租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关的资产成本或当期损益。

⑤售后租回交易

对于售后租回交易，本公司按照《企业会计准则第14号——收入》的规定，评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售，属于销售的，按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失；不属于销售的，继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债。

（2）本公司作为出租人

本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁，实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁，此外为经营租赁。本公司作为转租出租人时，基于原租赁产生的使用权资产对转租赁进行分类。

①融资租赁

在租赁期开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。对应收融资租赁款进行初始计量时，以租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。

租赁收款额，是指本公司因让渡在租赁期内使用租赁资产的权利而应向承租人收取的款项，包括：A.承租人需支付的固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；B.取决于指数或比率的可变租赁付款额；C.购买选择权的行权价格，前提是合理确定承租人将行使该选择权；D.承租人行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权；E.由承租人、与承租人有关的一方以及有经济能力履行担保义务的独立第三方向本公司提供的担保余值。

本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。本公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

②经营租赁

租赁期内各个期间，本公司采用直线法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。

（3）售后租回交易

对于售后租回交易，本公司按照《企业会计准则第14号——收入》的规定，评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售，属于销售的，根据适用的会计准则对资产购买和资产处置进行会计处理不属于销售的，不确认被转让资产，但确认一项与转让收入等额的金融资产。

43. 其他重要的会计政策和会计估计

√适用 □不适用

（1）终止经营

终止经营，是指企业满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：

①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；

②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；

③该组成部分是专为转售而取得的子公司。

终止经营的会计处理方法参见本附注五、17“持有待售资产”相关描述。

（2）套期会计

为规避某些风险，本集团把某些金融工具作为套期工具进行套期。满足规定条件的套期，本集团采用套期会计方法进行处理。本集团的套期包括公允价值套期、现金流量套期以及对境外经营净投资的套期。对确定承诺的外汇风险进行的套期，本集团作为现金流量或公允价值套期处理。

本集团在套期开始时，记录套期工具与被套期项目之间的关系，以及风险管理目标和进行不同套期交易的策略。此外，在套期开始及之后，本集团会持续地对套期有效性进行评价，以检查有关套期在套期关系被指定的会计期间内是否高度有效。

（3）公允价值套期

被指定为公允价值套期且符合条件的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。被套期项目因被套期风险形成的利得或损失也计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。

当本集团撤销对套期关系的指定、套期工具已到期或被出售、合同终止或已行使或不再符合运用套期会计的条件时，终止运用套期会计。

（4）现金流量套期

被指定为现金流量套期且符合条件的衍生工具，其公允价值的变动属于有效套期的部分确认为其他综合收益并计入所有者权益，无效套期部分计入当期损益。

如果对预期交易的套期使本集团随后确认一项金融资产或金融负债的，原直接确认为所有者权益的相关利得或损失，应当在该金融资产或金融负债影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益。但是，企业预期原直接在所有者权益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补时，应当将不能弥补的部分转出，计入当期损益。

如果对预期交易的套期使本集团随后确认一项非金融资产或非金融负债的，则将原直接在所有者权益中确认的相关利得或损失转出，计入该非金融资产或非金融负债的初始确认金额。但是，企业预期原直接在所有者权益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补时，应当将不能弥补的部分转出，计入当期损益。

除上述情况外，原计入所有者权益的金额在被套期预期交易影响损益的相同期间转出，计入当期损益。当本集团撤销了对套期关系的指定、套期工具已到期或被出售、合同终止、已行使或不再符合套期会计条件时，终止运用套期会计。套期会计终止时，已计入所有者权益的累计利得或损失，将在预期交易发生并计入损益时，自所有者权益中转出计入损益。如果预期交易不会发生，则将计入所有者权益的累计利得或损失立即转出，计入当期损益。

（5）境外经营净投资套期

境外经营净投资的套期采用与现金流量套期类似的方法进行核算。套期工具的利得或损失中，属于有效套期的部分确认为其他综合收益并计入所有者权益，无效套期部分的利得或损失则计入当期损益。

已计入所有者权益的利得和损失，在处置境外经营时，自所有者权益转出，计入当期损益。

44. 重要会计政策和会计估计的变更

(1). 重要会计政策变更

√适用 □不适用

会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注(受重要影响的报表项目名称和金额)

企业会计准则解释第15号 公司第十一届董事会第四次会议、第十一届监事会第四次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》 不适用

企业会计准则解释第16号

其他说明

①企业会计准则解释第15号

财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》(财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”)，其中就“企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”，以及“亏损合同的判断”作出规定，自2022年1月1日起施行。执行解释第15号的这些规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

②企业会计准则解释第16号

财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”)，其中就“发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”，以及“企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”作出规定，自公布之日起施行。执行解释第16号的这些规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

(2). 重要会计估计变更

□适用 √不适用

(3). 2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

45. 其他

□适用 √不适用

六、 税项

1. 主要税种及税率

主要税种及税率情况

√适用 □不适用

税种 计税依据 税率

增值税 应税收入按13%、9%、6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税；按应税收入5%、3%的征收率简易征收。 13%、9%、6%；5%、3%

城市维护建设税 实际缴纳流转税 7%

企业所得税 应纳税所得额 25%、15%

契税 土地使用权的出让金额 3%

土地增值税 房地产销售收入-扣除项目金额 超率累进税率30%-60%

教育费附加 实际缴纳流转税 3%

地方教育费附加 实际缴纳流转税 2%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

□适用 √不适用

2. 税收优惠

√适用 □不适用

本公司控股子公司天津卓朗科技发展有限公司（以下简称“卓朗发展”）被认定为高新技术企业，于2022年11月15日取得了天津市科学技术局、天津市财政局、国家税务总局天津市税务局联合换发的《高新技术企业证书》，证书编号GR201912000085，根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，2022年度、2023年度和2024年度企业所得税适用税率为15%。

根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）规定，公司及所属子公司在销售其自行开发生产的软件产品，按17%（自2018年5月1日起调整为16%，自2019年4月1日起调整为13%）税率缴纳增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。

3. 其他

□适用 √不适用

七、 合并财务报表项目注释

1、 货币资金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

库存现金

银行存款 221,438,455.75 463,534,513.92

其他货币资金 127,251,314.96 7,461,579.63

合计 348,689,770.71 470,996,093.55

其中：存放在境外的款项总额

存放财务公司存款

其他说明

注：（1）本集团货币资金包括公司重整管理人管理的重整专用账户存款15,803,979.44元，管理人管理的专用账户系专门用于公司破产重整的银行账户。

（2）本集团期末其他货币资金为证券账户余额、保证金存款及利息。

（3）截止2022年12月31日，本集团使用权受到限制的货币资金为127,411,353.51元，详见附注七、81“所有权或使用权受到限制的资产”。

2、 交易性金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 24,600,000.00 16,257,000.00

其中：

信托业保障基金 1,497,000.00

天津禾众鼎鑫企业管理合伙企业（有限合伙） 24,600,000.00

天津画国人动漫创意有限公司 14,760,000.00

合计 24,600,000.00 16,257,000.00

其他说明：

√适用 □不适用

注1：天津禾众鼎鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“禾众鼎鑫”）本期增加原因详见附注八、5.（2）相关注释。

注2：天津画国人动漫创意有限公司系禾众鼎鑫持有的对外投资项目，因禾众鼎鑫在本报告期内出表，因此本集团在合并报表层面不再体现对天津画国人动漫创意有限公司的投资情况。

3、 衍生金融资产

□适用 √不适用

4、 应收票据

(1). 应收票据分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

银行承兑票据 789,138.96

商业承兑票据 121,887,500.00

合计 122,676,638.96

(2). 期末公司已质押的应收票据

□适用 √不适用

(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

□适用 √不适用

(4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□适用 √不适用

(5). 按坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

类别 期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值

金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 金额 比例(%) 金额 计提比例(%)

按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备 123,289,138.96 100.00 612,500.00 0.50 122,676,638.96

其中：

银行承兑汇票 789,138.96 0.64 789,138.96

商业承兑汇票 122,500,000.00 99.36 612,500.00 0.50 121,887,500.00

合计 / / 123,289,138.96 100.00 612,500.00 — 122,676,638.96

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

□适用 √不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用 √不适用

(6). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

类别 期初余额 本期变动金额 期末余额

计提 收回或转回 转销或核销

商业承兑汇票 612,500.00 612,500.00

合计 612,500.00 612,500.00

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(7). 本期实际核销的应收票据情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

5、 应收账款

(1). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄 期末账面余额

1年以内

其中：1年以内分项

软件信息服务6个月以内 688,064,681.11

软件信息服务7-12个月 15,537,970.76

房地产业务1年以内 3,002,329.20

1年以内小计 706,604,981.07

1至2年 78,376,342.62

2至3年 50,813,482.51

3至4年 87,019,261.41

4至5年 45,805,860.89

5年以上 21,846,631.09

合计 990,466,559.59

(2). 按坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

类别 期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值

金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 金额 比例(%) 金额 计提比例(%)

按单项计提坏账准备 2,345,178.00 0.24 1,172,589.00 50.00 1,172,589.00 0.00

其中：

江西银创信息科技有限公司 2,345,178.00 0.24 1,172,589.00 50.00 1,172,589.00 0.00

按组合计提坏账准备 988,121,381.59 99.76 109,718,015.16 11.10 878,403,366.43 722,438,378.88 100.00 84,602,347.94 11.71 637,836,030.94

其中：

按组合计提 988,121,381.59 99.76 109,718,015.16 11.10 878,403,366.43 722,438,378.88 100.00 84,602,347.94 11.71 637,836,030.94

合计 990,466,559.59 / 110,890,604.16 / 879,575,955.43 722,438,378.88 / 84,602,347.94 / 637,836,030.94

按单项计提坏账准备：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

名称 期末余额

账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由

江西银创信息科技有限公司 2,345,178.00 1,172,589.00 50.00 回收可能性

合计 2,345,178.00 1,172,589.00 50.00 /

按单项计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

√适用 □不适用

组合计提项目：按组合计提

单位：元 币种：人民币

名称 期末余额

应收账款 坏账准备 计提比例（%）

合营企业、联营企业及其他关联方款项 508,150.07 113,261.84 22.29

经营租赁款、物业费、广告收入等 5,432,098.56 148,544.64 2.73

信息技术服务板块应收款 982,181,132.96 109,456,208.68 11.14

合计 988,121,381.59 109,718,015.16 11.10

按组合计提坏账的确认标准及说明：

□适用 √不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用 √不适用

(3). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

类别 期初余额 本期变动金额 期末余额

计提 收回或转回 转销或核销 其他变动

按单项计提 1,172,589.00 1,172,589.00

按组合计提 84,602,347.94 50,277,772.44 25,162,105.22 109,718,015.16

合计 84,602,347.94 51,450,361.44 25,162,105.22 110,890,604.16

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称 收回或转回金额 收回方式

长安通信科技有限责任公司 9,491,468.60 银行汇款

中软恒信(北京)科技有限公司 3,750,000.00 支票回款

中铁十五局集团第五工程有限公司 2,370,450.45 银行汇款

合计 15,611,919.05 /

(4). 本期实际核销的应收账款情况

□适用 √不适用

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称 期末余额 占应收账款期末余额合计数的比例(%) 坏账准备期末余额

上海弼臻实业有限公司 133,087,500.00 13.44 665,437.50

上海木蚕软件科技有限公司 110,662,500.00 11.17 553,312.50

四川汉唐云分布式存储技术有限公司 72,930,000.00 7.36 1,349,205.00

湖北意德达建设工程有限公司 60,658,500.00 6.12 1,122,182.25

江苏晶玖利华电子科技有限公司 59,409,000.00 6.00 71,290.80

合计 436,747,500.00 44.09 3,761,428.05

(6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用 √不适用

(7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

6、 应收款项融资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据 589,385.76

合计 589,385.76

应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况：

□适用 √不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用 √不适用

其他说明：

√适用 □不适用

本集团在日常资金管理中对于高信用评级承兑行承兑的银行承兑汇票贴现或背书，管理的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为应收款项融资。

其中：应收票据分类

项目 期末余额 期初余额

银行承兑汇票 589,385.76

商业承兑汇票

小计 589,385.76

减：坏账准备

合计 589,385.76

7、 预付款项

(1). 预付款项按账龄列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄 期末余额 期初余额

金额 比例(%) 金额 比例(%)

1年以内 137,348,254.64 96.91 36,401,797.74 87.09

1至2年 3,290,784.20 2.32 2,225,008.51 5.32

2至3年 60,368.53 0.04 1,126,691.73 2.70

3年以上 1,028,725.07 0.73 2,044,706.91 4.89

合计 141,728,132.44 100.00 41,798,204.89 100.00

(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用 □不适用

单位名称 期末余额 占预付款项期末余额合计数的比例(%)

中化学曙光建设有限公司 126,761,716.20 89.44

天津铭达科技发展有限公司 2,755,895.60 1.94

新疆铂曼投资有限公司 2,542,638.24 1.79

杭州科镭科技有限公司 2,301,690.27 1.62

合众思壮北斗导航有限公司 1,969,815.23 1.39

合计 136,331,755.54 96.18

其他说明

□适用 √不适用

8、 其他应收款

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

应收利息

应收股利

其他应收款 255,664,533.55 552,540,955.54

合计 255,664,533.55 552,540,955.54

其他说明：

□适用 √不适用

应收利息

(1). 应收利息分类

□适用 √不适用

(2). 重要逾期利息

□适用 √不适用

(3). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

应收股利

(1). 应收股利

□适用 √不适用

(2). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用

(3). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

其他应收款

(1). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄 期末账面余额

1年以内

其中：1年以内分项

软件信息服务6个月以内 165,730,779.32

软件信息服务7-12个月 5,579,716.20

房地产等业务一年以内 30,270.84

1年以内小计 171,340,766.36

1至2年 82,041,423.98

2至3年 640,182,221.62

3至4年 196,798,143.58

4至5年 820,125,014.98

5年以上 953,660,376.09

合计 2,864,147,946.61

(2). 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

应收税务局增值税即征即退款 25,828,139.35 27,193,365.42

应收战略投资者受让价款 230,000,000.00

经营资金拆借款 2,653,379,483.40 3,114,899,635.87

保证金、押金 19,046,509.14 12,736,900.70

抵扣后期应付的保证金、押金及业务款 30,600,000.00 20,591,052.58

备用金、代垫及暂付款项等其他款项 135,293,814.72 214,019,604.71

合计 2,864,147,946.61 3,619,440,559.28

(3). 坏账准备计提情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计

未来12个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)

2022年1月1日余额 3,511,684.61 28,553,495.44 3,034,834,423.69 3,066,899,603.74

2022年1月1日余额在本期

--转入第二阶段

--转入第三阶段 -639,421.11 639,421.11

--转回第二阶段

--转回第一阶段

本期计提 2,415,006.04 9,062,821.83 11,477,827.87

本期转回 2,235,358.11 483,155.00 2,718,513.11

本期转销

本期核销

其他变动 7,100.00 467,168,405.44 467,175,505.44

2022年12月31日余额 3,044,811.43 37,616,317.27 2,567,822,284.36 2,608,483,413.06

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用 √不适用

(4). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

类别 期初余额 本期变动金额 期末余额

计提 收回或转回 转销或核销 其他变动

第一阶段 3,511,684.61 2,415,006.04 2,235,358.11 -632,321.11 3,044,811.43

第二阶段 28,553,495.44 9,062,821.83 37,616,317.27

第三阶段 3,034,834,423.69 483,155.00 467,807,826.55 2,567,822,284.36

合计 3,066,899,603.74 11,477,827.87 2,718,513.11 - 467,175,505.44 2,608,483,413.06

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称 转回或收回金额 收回方式

天津津诚金石资本管理有限公司 1,150,000.00 银行汇款

北京健安互动科技发展有限公司 477,235.88 银行汇款

深大联合物产有限公司 340,649.06 银行汇款

上海庄恒投资有限公司 180,879.74 银行汇款

合计 2,148,764.68 /

(5). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

(6). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额合计数的比例(%) 坏账准备期末余额

天津松江兴业房地产开发有限公司 经营资金拆借款 38,294,380.35 1-2年 1.34 38,294,380.35

199,421,149.53 2-3年 6.96 199,421,149.53

34,702,715.43 3-4年 1.21 34,702,715.43

619,654,817.85 4-5年 21.63 619,654,817.85

94,425,948.80 5年以上 3.30 94,425,948.80

天津松江恒泰房地产开发有限公司 经营资金拆借款 5,243,826.45 1-2年 0.18 5,243,826.45

4,189,451.28 2-3年 0.15 4,189,451.28

10,309,827.92 3-4年 0.36 10,309,827.92

158,757,753.57 4-5年 5.54 158,757,753.57

529,509,179.54 5年以上 18.49 529,509,179.54

天津松江创展投资发展有限公司 经营资金拆借款 208,012.26 1-2年 0.01 208,012.26

209,710,343.25 2-3年 7.32 209,710,343.25

9,122,207.23 3-4年 0.32 9,122,207.23

35,017,861.90 4-5年 1.22 35,017,861.90

245,179,214.13 5年以上 8.56 245,179,214.13

天津松江恒通建设开发有限公司 经营资金拆借款 3,710,347.00 1-2年 0.13 3,710,347.00

207,241,023.02 2-3年 7.24 207,241,023.02

9,557,646.97 3-4年 0.33 9,557,646.97

4,040,438.10 4-5年 0.14 4,040,438.10

天津松江团泊投资发展有限公司 经营资金拆借款 11,925.50 1年以内 0.00 207.47

5,926,396.41 1-2年 0.21 5,678,199.07

4,598,822.47 2-3年 0.16 4,598,822.47

119,969,860.42 3-4年 4.19 119,969,860.42

合计 2,548,803,149.38 88.99 2,548,543,234.01

(7). 涉及政府补助的应收款项

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额及依据

天津市红桥区国家税务局 税收返还 25,828,139.35 1年以内

其他说明

本期期末涉及政府补助的应收款项25,828,139.35元，为本公司之子公司卓朗发展销售软件产品，增值税实际税负超3%即征即退的增值税款。

(8). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用 √不适用

(9). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

9、 存货

(1). 存货分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

账面余额 存货跌价准备/合同履约成本减值准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备/合同履约成本减值准备 账面价值

在产品

库存商品 5,483,013.11 5,483,013.11 5,502,052.84 5,502,052.84

周转材料 112,689.50 108,745.50 3,944.00 1,919,617.00 1,915,673.00 3,944.00

合同履约成本 530,673.53 530,673.53 19,010,424.98 19,010,424.98

开发成本 1,397,358,815.05 1,397,358,815.05 1,708,420,115. 62 354,729,580.34 1,353,690,535.28

开发产品 109,178,566.14 55,733,461.32 53,445,104.82 201,241,131.66 96,654,001.84 104,587,129.82

合计 1,512,663,757.33 55,842,206.82 1,456,821,550.51 1,936,093,342. 10 453,299,255.18 1,482,794,086.92

(2). 存货跌价准备及合同履约成本减值准备

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额

计提 其他 转回或转销 其他

周转材料 1,915,673.00 1,806,927.50 108,745.50

开发成本 354,729,580.34 354,729,580.34

开发产品 96,654,001.84 40,920,540.52 55,733,461.32

合计 453,299,255.18 397,457,048.36 55,842,206.82

注：本集团本报告期因合并范围变化减少开发成本、开发产品、周转材料项目，相应的存货跌价准备在本期进行减少。

本集团本期对于未进行拍卖的存货以2021年12月31日为基准日经天津华夏金信资产评估有限公司出具的评估报告为基础，综合考虑江西地区的房价走势，对其进行减值测试，均未发生减值迹象。本集团本期对于存在拍卖记录的存货项目，综合考虑天津地区的房价走势，以截至2022年12月31日前最后一次流拍价格为基础，进一步估计该部分存货项目的预计可变现净值，未识别出进一步减值迹象，因此本期除因合并范围变化形成的存货跌价准备变动外，未调整存货跌价准备金额。

(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

√适用 □不适用

存货中开发成本期末余额含有借款费用资本化金额为120,654,994.57元。

(4). 合同履约成本本期摊销金额的说明

□适用 √不适用

其他说明

√适用 □不适用

详见附注七、81 “所有权或使用权受到限制的资产”。

10、 合同资产

(1). 合同资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

保证类质量保证金 2,696,902.82 13,484.51 2,683,418.31 8,094,360.13 219,679.31 7,874,680.82

应按合同收取的业务款 19,305,328.96 96,526.65 19,208,802.31 30,761,956.92 1,324,570.86 29,437,386.06

减：计入其他非流动资产 -5,899,939.17 -29,499.70 -5,870,439.47 -12,727,318.12 -422,838.92 -12,304,479.20

合计 16,102,292.61 80,511.46 16,021,781.15 26,128,998.93 1,121,411.25 25,007,587.68

(2). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用 √不适用

(3). 本期合同资产计提减值准备情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期计提 本期转回 本期转销/核销 原因

保证类质量保证金 5,814.38 212,009.18 预期信用损失

应按合同收取的业务款 39.75 1,228,083.96 预期信用损失

减：计入其他非流动资产 -393,339.22

合计 5,854.13 1,046,753.92 /

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用 √不适用

其他说明：

√适用 □不适用

组合计提减值准备的合同资产：

组合 账面余额 整个存续期预期信用损失率% 坏账准备 理由

保证类质量保证金 2,696,902.82 0.50 13,484.51 预期信用损失

应按合同收取的业务款 13,405,389.79 0.50 67,026.95 预期信用损失

合计 16,102,292.61 80,511.46

11、 持有待售资产

□适用 √不适用

12、 一年内到期的非流动资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

一年内到期的长期应收款 6,938,784.85

合计 6,938,784.85

期末重要的债权投资和其他债权投资：

□适用 √不适用

13、 其他流动资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

预缴所得税 370,991.53 138,647.86

预缴其他税费 674,593.17 674,593.17

预缴土地增值税 3,009,864.03 18,686,235.31

预缴增值税 13,434,246.35

待抵扣进项税及留抵税额等 130,670,719.46 101,351,239.27

逾期长期应收款 27,300,000.00 21,840,000.00

合计 162,026,168.19 156,124,961.96

14、 债权投资

(1). 债权投资情况

□适用 √不适用

(2). 期末重要的债权投资

□适用 √不适用

(3). 减值准备计提情况

□适用 √不适用

本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

15、 其他债权投资

(1). 其他债权投资情况

□适用 √不适用

(2). 期末重要的其他债权投资

□适用 √不适用

(3). 减值准备计提情况

□适用 √不适用

本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

16、 长期应收款

(1). 长期应收款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额 折现率区间

账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值

融资租赁款

其中：未实现融资收益

分期收款销售商品

分期收款提供劳务 39,000,000.00 11,700,000.00 27,300,000.00 39,000,000.00 10,140,000.00 28,860,000.00

减：未实现融资收益 -81,215.15 -81,215.15

减：逾期部分 -39,000,000.00 -11,700,000.00 -27,300,000.00 -31,200,000.00 -9,360,000.00 -21,840,000.00

减：一年内到期部分 -7,718,784.85 -780,000.00 -6,938,784.85

合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 /

(2). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用 √不适用

(3). 因金融资产转移而终止确认的长期应收款

□适用 √不适用

(4). 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明

√适用 □不适用

长期应收款坏账准备计提情况：

类别 期初余额 本期变动金额 期末余额

计提 收回或转回 转销或核销 其他变动

分期收款提供劳务产生的应收款项 10,140,000.00 1,560,000.00 11,700,000.00

减：重分类至一年内到期的非流动资产坏账准备 780,000.00 -780,000.00

减：重分类至其他流动资产坏账准备 9,360,000.00 1,560,000.00 780,000.00 11,700,000.00

合计

17、 长期股权投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备期末余额

追加投资 减少投资 权益法下确认的投资损益 其他综合收益调整 其他权益变动 宣告发放现金股利或利润 计提减值准备 其他

一、合营企业

小计

二、联营企业

天津招江投资有限公司

小计

合计

注：对破产清算子公司智慧城市的长期股权投资情况如下表：

被投资单位 本期增减变动 期末余额 减值准备期末余额

宣告发放现金股利或利润 计提减值准备 合并范围变化 其他

投资成本 减值准备

一、成本法核算的子公司

天津松江智慧城市运营管理有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00

18、 其他权益工具投资

(1). 其他权益工具投资情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

天津虹桥天使投资有限公司 12,000,000.00 12,000,000.00

合计 12,000,000.00 12,000,000.00

(2). 非交易性权益工具投资的情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期确认的股利收入 累计利得 累计损失 其他综合收益转入留存收益的金额 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因 其他综合收益转入留存收益的原因

天津虹桥天使投资有限公司股权投资 战略目的

其他说明：

□适用 √不适用

19、 其他非流动金融资产

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

20、 投资性房地产

投资性房地产计量模式

(1). 采用成本计量模式的投资性房地产

单位：元 币种：人民币

项目 房屋、建筑物 土地使用权 合计

一、账面原值

1.期初余额 507,311,485.19 86,398,639.84 593,710,125.03

2.本期增加金额

（1）外购

（2）存货固定资产在建工程转入

（3）企业合并增加

3.本期减少金额 16,348,118.47 2,154,656.75 18,502,775.22

（1）处置

（2）其他转出

（3）合并范围减少 6,343,214.98 6,343,214.98

（4）转入固定资产 10,004,903.49 10,004,903.49

（5）转入无形资产 2,154,656.75 2,154,656.75

4.期末余额 490,963,366.72 84,243,983.09 575,207,349.81

二、累计折旧和累计摊销

1.期初余额 109,888,877.39 5,731,048.79 115,619,926.18

2.本期增加金额 14,871,054.73 1,066,623.62 15,937,678.35

（1）计提或摊销 14,871,054.73 1,066,623.62 15,937,678.35

（2）固定资产转入

3.本期减少金额 2,689,584.65 247,988.79 2,937,573.44

（1）处置

（2）其他转出

（3）合并范围减少 299,614.37 299,614.37

（4）转入固定资产 2,389,970.28 2,389,970.28

（5）转入无形资产 247,988.79 247,988.79

4.期末余额 122,070,347.47 6,549,683.62 128,620,031.09

三、减值准备

1.期初余额 148,884,800.44 148,884,800.44

2.本期增加金额

（1）计提

3、本期减少金额 4,729,886.18 4,729,886.18

（1）处置

（2）其他转出

（3）合并范围减少 4,729,886.18 4,729,886.18

4.期末余额 144,154,914.26 144,154,914.26

四、账面价值

1.期末账面价值 224,738,104.99 77,694,299.47 302,432,404.46

2.期初账面价值 248,537,807.36 80,667,591.05 329,205,398.41

(2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况

□适用 √不适用

其他说明

√适用 □不适用

房地产转换情况：

根据公司经营需要，本集团于2022年末将投资性房地产与固定资产、无形资产间进行转换，均采用成本模式计量，对2022年度当期损益和股东权益无影响。

投资性房地产抵押情况：详见附注七、81所有权或使用权受到限制的资产。

21、 固定资产

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

固定资产 902,594,147.31 1,000,318,580.81

固定资产清理

合计 902,594,147.31 1,000,318,580.81

其他说明：

□适用 √不适用

固定资产

(1). 固定资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公及电子设备 合计

一、账面原值：

1.期初余额 334,728,475.65 868,973,049.11 1,708,448.01 36,154,862.89 1,241,564,835.66

2.本期增加金额 10,004,903.49 11,002,617.58 1,897,172.29 22,904,693.36

（1）购置 9,697,038.42 1,897,172.29 11,594,210.71

（2）在建工程转入 1,305,579.16 1,305,579.16

（3）企业合并增加

（4）投资性房地产转入 10,004,903.49 10,004,903.49

3.本期减少金额 17,259.83 -17,259.83 416,875.77 416,875.77

（1）处置或报废 168,531.50 168,531.50

（2）合并范围减少 248,344.27 248,344.27

（3）转入投资性房地产

（4）其他转出 17,259.83 -17,259.83

4.期末余额 344,716,119.31 879,992,926.52 1,708,448.01 37,635,159.41 1,264,052,653.25

二、累计折旧

1.期初余额 47,633,326.63 167,540,303.45 1,124,201.79 13,812,240.24 230,110,072.11

2.本期增加金额 21,699,029.93 92,468,983.29 116,882.35 6,317,350.82 120,602,246.39

（1）计提 19,309,059.65 92,468,983.29 116,882.35 6,317,350.82 118,212,276.11

（2）投资性房地产转入 2,389,970.28 2,389,970.28

3.本期减少金额 -478.24 478.24 389,995.30 389,995.30

（1）处置或报废 160,106.15 160,106.15

（2）合并范围减少 229,889.15 229,889.15

（3）转入投资性房地产等

（4）其他转出 -478.24 478.24

4.期末余额 69,332,834.80 260,008,808.50 1,241,084.14 19,739,595.76 350,322,323.20

三、减值准备

1.期初余额 11,136,182.74 11,136,182.74

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置或报废

4.期末余额 11,136,182.74 11,136,182.74

四、账面价值

1.期末账面价值 264,247,101.77 619,984,118.02 467,363.87 17,895,563.65 902,594,147.31

2.期初账面价值 275,958,966.28 701,432,745.66 584,246.22 22,342,622.65 1,000,318,580.81

(2). 暂时闲置的固定资产情况

□适用 √不适用

(3). 通过融资租赁租入的固定资产情况

□适用 √不适用

(4). 通过经营租赁租出的固定资产

□适用 √不适用

(5). 未办妥产权证书的固定资产情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

固定资产清理

□适用 √不适用

22、 在建工程

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

在建工程 864,733,937.78 762,628,821.23

工程物资

合计 864,733,937.78 762,628,821.23

其他说明：

□适用 √不适用

在建工程

(1). 在建工程情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

天津卓朗科技园 13,643,691.01 13,643,691.01 12,959,940.37 12,959,940.37

新疆昌吉云计算数据中心 15,208,103.41 15,208,103.41 1,425,181.13 1,425,181.13

抚州卓朗云计算智慧城-云计算数据中心 835,882,143.36 835,882,143.36 748,243,699.73 748,243,699.73

合计 864,733,937.78 864,733,937.78 762,628,821.23 762,628,821.23

(2). 重要在建工程项目本期变动情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目名称 预算数 期初余额 本期增加金额 本期转入固定资产金额 本期其他减少金额 期末余额 工程累计投入占预算比例(%) 工程进度 利息资本化累计金额 其中：本期利息资本化金额 本期利息资本化率(%) 资金来源

天津卓朗科技园 2.50亿元 12,959,940.37 683,750.64 13,643,691.01 130.42 95.00 自筹

新疆昌吉云计算数据中心 3.50亿元 1,425,181.13 13,782,922.28 15,208,103.41 49.38 49.38 28,065,492.55 7,225,876.16 8.04 自筹、贷款

抚州卓朗云计算智慧城-云计算数据中心 29.27亿元 748,243,699.73 88,944,022.79 1,305,579.16 835,882,143.36 46.23 46.23 12,635,895.69 1,775,857.69 自筹、贷款

合计 35.27亿元 762,628,821.23 103,410,695.71 1,305,579.16 864,733,937.78 40,701,388.24 9,001,733.85

注：抚州卓朗云计算智慧城-云计算数据中心项目的本期利息资本化率为5.66%-8.495%。

(3). 本期计提在建工程减值准备情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

工程物资

(4). 工程物资情况

□适用 √不适用

23、 生产性生物资产

(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用

(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

24、 油气资产

□适用 √不适用

25、 使用权资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 合计

一、账面原值

1.期初余额 43,696,877.16 23,785,811.42 67,482,688.58

2.本期增加金额 5,037,775.30 637,684.78 5,675,460.08

增加 5,037,775.30 637,684.78 5,675,460.08

3.本期减少金额

4.期末余额 48,734,652.46 23,785,811.42 637,684.78 73,158,148.66

二、累计折旧

1.期初余额 7,094,665.89 2,883,128.66 9,977,794.55

2.本期增加金额 10,210,838.90 2,883,128.64 53,140.40 13,147,107.94

(1)计提 10,210,838.90 2,883,128.64 53,140.40 13,147,107.94

3.本期减少金额

(1)处置

减少

4.期末余额 17,305,504.79 5,766,257.30 53,140.40 23,124,902.49

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

(1)计提

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值 31,429,147.67 18,019,554.12 584,544.38 50,033,246.17

2.期初账面价值 36,602,211.27 20,902,682.76 57,504,894.03

26、 无形资产

(1). 无形资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 土地使用权 软件使用权 合计

一、账面原值

1.期初余额 139,830,186.66 76,623,501.88 216,453,688.54

2.本期增加金额 2,154,656.75 89,579.68 2,244,236.43

(1)购置 89,579.68 89,579.68

(2)内部研发

(3)企业合并增加

（4）投资性房地产转入 2,154,656.75 2,154,656.75

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额 141,984,843.41 76,713,081.56 218,697,924.97

二、累计摊销

1.期初余额 12,915,641.00 40,723,506.80 53,639,147.80

2.本期增加金额 3,063,311.28 7,071,775.53 10,135,086.81

（1）计提 2,815,322.49 7,071,775.53 9,887,098.02

（2）投资性房地产转入 247,988.79 247,988.79

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额 15,978,952.28 47,795,282.33 63,774,234.61

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值 126,005,891.13 28,917,799.23 154,923,690.36

2.期初账面价值 126,914,545.66 35,899,995.08 162,814,540.74

(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

27、 开发支出

□适用 √不适用

28、 商誉

(1). 商誉账面原值

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

企业合并形成的 处置

天津卓朗科技发展有限公司 464,830,932.10 464,830,932.10

合计 464,830,932.10 464,830,932.10

(2). 商誉减值准备

□适用 √不适用

公司期末对与商誉相关的资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后将调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。期末对商誉进行减值测试，不存在减值情况。

(3). 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

√适用 □不适用

① 商誉的初始形成

卓朗科技于2017年收购卓朗发展80%股权，交易的合并成本为1,080,000,000.00元，取得被购买方卓朗发展80%股权对应的可辨认净资产公允价值为615,169,067.90元，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额为464,830,932.10元，确认为商誉。

②资产组或资产组组合的相关信息

商誉所在的资产组主要为营运资金、长期资产。

(4). 说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法

√适用 □不适用

A. 测试过程如下：

单位：万元

项目 天津卓朗科技发展有限公司

商誉账面余额① 46,483.09

商誉减值准备余额②

商誉的账面价值③=①-② 46,483.09

未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 11,620.77

包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值④=④+④ 58,103.86

资产组的账面价值④ 273,995.28

包含整体商誉的资产组的公允价值④=④+④ 332,099.14

资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）④ 354,100.00

商誉减值损失（大于0时）④=④-④

上述资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）利用了北京华亚正信资产评估有限公司于2023年4月24日出具的华亚正信评报字[2023]第A05-0005号《天津卓朗信息科技股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的天津卓朗信息科技股份有限公司并购天津卓朗科技发展有限公司形成的商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》的评估结果。

B．重要假设及依据：

假设国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

假设资产组按基准日的现状、用途和使用方式、管理水平持续经营，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；

假设企业目前的经营模式未来可继续保持，预计资产未来现金流量的预测以资产的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未做出承诺的重组事项或者与改良有关的预计未来现金流量；

假设评估基准日后资产组的现金流入、流出为年中；

假设企业在高新技术企业认证期满仍能取得认证，企业所得税率均按15%计算；

假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。

C．关键参数：

项目 预测期 预测期增长率 稳定期增长率 利润率 税前折现率（加权平均资本成本WACC）

卓朗发展 2023-2027年（后续为稳定期） 注1 持平 根据预测的收入、成本、税费等计算 13.12%

注1：收入预测基本遵循采纳了卓朗发展2022-2026年战略规划的各项数据。随本公司破产重整事项结束，2022年信息服务收入已呈增长态势，预估2023年收入增幅将有所扩大，后续各年增长率逐渐趋缓。

(5). 商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

29、 长期待摊费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额

装修装饰费 613,405.26 549,172.13 346,848.20 815,729.19

财产保险费 71,568.36 40,896.24 30,672.12

软件服务费 86,163.44 86,163.44

合计 771,137.06 549,172.13 473,907.88 846,401.31

30、 递延所得税资产/ 递延所得税负债

(1). 未经抵销的递延所得税资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产

资产减值准备 121,972,784.96 18,327,607.59 95,513,025.72 14,371,144.32

内部交易未实现利润 157,777.87 23,666.68 157,547.93 23,632.19

可抵扣亏损 18,300,366.09 4,575,091.53 2,474,735.68 618,198.12

折旧及摊销 6,086,956.13 913,043.42

租赁业务 3,713,505.95 727,213.39 2,225,365.38 415,511.05

预计负债 194,656.00 29,198.40

合计 144,339,090.87 23,682,777.59 106,457,630.84 16,341,529.10

(2). 未经抵销的递延所得税负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债

非同一控制企业合并资产评估增值 110,398,478.60 16,559,771.79 119,187,355.13 17,878,103.27

其他债权投资公允价值变动

其他权益工具投资公允价值变动

合计 110,398,478.60 16,559,771.79 119,187,355.13 17,878,103.27

(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

□适用 √不适用

(4). 未确认递延所得税资产明细

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

可抵扣暂时性差异 2,895,421,576.73 3,720,056,379.87

可抵扣亏损 5,686,914,883.39 2,151,468,442.47

合计 8,582,336,460.12 5,871,524,822.34

注：由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因而没有确认为递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损。

(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

年份 期末金额 期初金额 备注

2022年 26,515,030.12

2023年 21,540,900.89 202,551,622.56

2024年 27,654,512.33 251,253,354.65

2025年 90,252,278.80 194,365,611.62

2026年 5,364,433,748.41 1,476,782,823.52

2027年 183,033,442.96

合计 5,686,914,883.39 2,151,468,442.47 /

其他说明：

□适用 √不适用

31、 其他非流动资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

合同取得成本 7,311,887.16 7,311,887.16

合同资产 5,899,939.17 29,499.70 5,870,439.47 12,727,318.12 422,838.92 12,304,479.20

预付设备采购及工程款 99,827,089.43 99,827,089. 43 350,602,843.56 350,602,843.56

预付股权收购款 227,285,100.00 227,285,100.00

其他长期投资 40,682,547.24 3,080,000.00 37,602,547.24 44,356,565.69 3,080,000.00 41,276,565.69

合计 373,694,675.84 3,109,499.70 370,585,176 .14 414,998,614.53 10,814,726.08 404,183,888.45

其他说明：

（1）其他长期投资

项目 期末余额 期初余额

天津财富嘉绩投资合伙企业（有限合伙） 37,602,547.24 41,276,565.69

合计 37,602,547.24 41,276,565.69

注：本期对天津财富嘉绩投资合伙企业（有限合伙）按照权益法确认投资收益金额-3,674,018.45元。

32、 短期借款

(1). 短期借款分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

质押借款

抵押借款 645,000,000.00 1,074,692,278.39

保证借款 273,000,000.00 255,000,000.00

应付利息 9,889,750.65 3,099,717.64

合计 927,889,750.65 1,332,791,996.03

短期借款分类的说明：

类别 借款单位 借款金融机构 本金余额 起始日 终止日

保证借款 卓朗发展 盛京银行股份有限公司天津分行 88,000,000.00 2022/9/22 2023/9/20

保证借款 卓朗发展 盛京银行股份有限公司天津分行 110,000,000.00 2022/10/8 2023/10/8

保证借款 卓朗发展 中国银行股份有限公司天津红桥支行 20,000,000.00 2022/11/4 2023/4/19

保证借款 卓朗发展 宁夏银行股份有限公司天津河西支行 25,000,000.00 2022/2/17 2023/2/16

抵押借款 卓朗发展 浙江民泰商业银行 200,000,000.00 2022/6/1 2023/5/15

抵押借款 卓朗发展 中国光大银行股份有限公司天津分行 11,414,000.00 2022/10/24 2023/10/23

抵押借款 卓朗发展 中国光大银行股份有限公司天津分行 8,586,000.00 2022/10/24 2023/10/19

抵押借款 卓朗发展 中融聚鑫商业保理（深圳）有限公司 15,000,000.00 2022/10/8 2023/2/8

保证借款 江西数据中心 抚州农村商业银行股份有限公司高新支行 30,000,000.00 2022/3/24 2023/3/23

抵押借款 浙江卓朗 浙江民泰商业银行 410,000,000.00 2021/3/5 2023/6/21

合计 918,000,000.00

(2). 已逾期未偿还的短期借款情况

□适用 √不适用

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

33、 交易性金融负债

□适用 √不适用

34、 衍生金融负债

□适用 √不适用

35、 应付票据

(1). 应付票据列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

种类 期末余额 期初余额

商业承兑汇票

银行承兑汇票 150,000,000.00 10,000,000.00

合计 150,000,000.00 10,000,000.00

36、 应付账款

(1). 应付账款列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

1年以内 348,161,787.39 180,468,276.15

1-2年 59,840,369.96 217,161,092.46

2-3年 45,487,141.53 40,354,555.75

3年以上 84,446,058.93 142,045,066.73

合计 537,935,357.81 580,028,991.09

(2). 账龄超过1年的重要应付账款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

山南远宏科技有限公司 19,425,564.61 未到合同付款期

江西众晶源科技有限公司 15,170,353.98 对方未催款

曙光信息产业（北京）有限公司 13,032,381.03 对方未催款

天津市长峰信创发展有限公司 11,701,304.04 未到合同付款期

新智认知数据服务有限公司 10,633,514.07 对方未催款

合计 69,963,117.73 /

其他说明

□适用 √不适用

37、 预收款项

(1). 预收账款项列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

1年以内 706,126.27

1-2年 23,846.97

2-3年

3年以上 142,945.86

合计 872,919.10

(2). 账龄超过1年的重要预收款项

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

38、 合同负债

(1). 合同负债情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

预收货款及服务费 35,630,579.30 40,803,340.68

预售商品房及车库 245,024,858.72

减：计入其他非流动负债

合计 35,630,579.30 285,828,199.40

(2). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用 √不适用

其他说明：

√适用 □不适用

注：本期预售商品房及车库项目减少系本集团合并范围变化所致。

39、 应付职工薪酬

(1). 应付职工薪酬列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬 23,348,653.35 134,958,248.58 146,908,069.97 11,398,831.96

二、离职后福利-设定提存计划 1,482,769.31 15,431,222.83 16,409,104.94 504,887.20

三、辞退福利 26,168,338.10 50,270.50 25,720,976.60 497,632.00

四、一年内到期的其他福利

合计 50,999,760.76 150,439,741.91 189,038,151.51 12,401,351.16

(2). 短期薪酬列示

√适用 □不适用

单位：元 币种:人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、工资、奖金、津贴和补贴 15,766,753.16 112,026,321.50 116,967,654.76 10,825,419.90

二、职工福利费 3,436,430.10 3,436,430.10

三、社会保险费 481,562.16 9,579,496.32 9,742,453.65 318,604.83

其中：医疗保险费 469,105.31 8,997,099.12 9,164,054.68 302,149.75

工伤保险费 8,589.21 266,435.38 263,707.37 11,317.22

生育保险费 3,867.64 315,961.82 314,691.60 5,137.86

四、住房公积金 6,664,412.00 7,788,069.81 14,446,155.81 6,326.00

五、工会经费和职工教育经费 435,926.03 1,818,119.47 2,005,564.27 248,481.23

六、短期带薪缺勤

七、短期利润分享计划

八、其他短期薪酬 309,811.38 309,811.38

合计 23,348,653.35 134,958,248.58 146,908,069.97 11,398,831.96

(3). 设定提存计划列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险 378,054.40 14,951,350.13 14,839,817.31 489,587.22

2、失业保险费 11,814.51 479,872.70 476,387.23 15,299.98

3、企业年金缴费 1,092,900.40 1,092,900.40

合计 1,482,769.31 15,431,222.83 16,409,104.94 504,887.20

其他说明：

□适用 √不适用

40、 应交税费

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

增值税 21,789,550.02 20,898,069.06

企业所得税 32,652,158.32 11,930,816.44

个人所得税 6,118.60 204,083.87

城市维护建设税 1,362,699.23 989,716.45

教育费附加 584,472.09 1,514,946.76

地方教育费附加 388,930.48 83,750.32

应交土地增值税 779,504.85

应交房产税 260,591.47 9,091,532.55

城镇土地使用税 588,896.49 511,017.77

应交印花税 154,987.85

防洪、粮油基金 3,756.13 5,612.05

合计 57,792,160.68 46,009,050.12

41、 其他应付款

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

应付利息 96,875,728.88

应付股利 7,228,669.74 7,228,669.74

其他应付款 853,738,017.88 1,245,723,403.75

合计 860,966,687.62 1,349,827,802.37

其他说明：

□适用 √不适用

应付利息

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

短期借款应付利息 4,065,897.50

长期借款应付利息 92,809,831.38

合计 96,875,728.88

重要的已逾期未支付的利息情况：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

应付股利

(2). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

天物能源资源（香港）发展有限公司 7,228,669.74 7,228,669.74

合计 7,228,669.74 7,228,669.74

其他应付款

(1). 按款项性质列示其他应付款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

往来款 742,840,151.39 1,043,225,443.26

押金、保证金 54,044,719.37 64,079,347.92

未结算费用性质款项 4,486,081.86 2,261,851.94

土地增值税清算准备金 20,164,207.74

契税维修基金 145,500.00

其他 52,367,065.26 115,847,052.89

合计 853,738,017.88 1,245,723,403.75

注1：期末往来款中包括非金融机构拆借款及利息余额631,468,472.37元。

(2). 账龄超过1年的重要其他应付款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

抚州高新区发展投资集团有限公司 602,226,800.00 未到合同付款期

天津松江集团有限公司 58,248,098.00 对方未催收

中国电子系统工程第四建设有限公司 50,000,000.00 履约保证金

天津松江恒通建设开发有限公司 27,707,082.21 对方未催收

天津市三鼎建筑工程有限公司 12,404,125.34 对方未催收

合计 750,586,105.55 /

其他说明：

□适用 √不适用

42、 持有待售负债

□适用 √不适用

43、 1年内到期的非流动负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

1年内到期的长期借款 161,653,722.22 384,290,000.00

1年内到期的长期应付款 152,210,553.04 116,278,262.83

1年内到期的租赁负债 11,311,984.17 11,141,538.80

合计 325,176,259.43 511,709,801.63

其他说明：

注：智慧城市于2022年12月6日，经天津市第二中级人民法院以（2022）津02破申245号《民事裁定书》裁定受理破产清算申请，由管理人接管，不再受本公司控制。本公司自2022年12月6日开始不再将智慧城市不再纳入公司合并范围。因合并范围变化，在合并报表层面已不包含上期末已逾期未偿还的一年内到期的非流动负债384,290,000.00元。

44、 其他流动负债

其他流动负债情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

递延收益 1,719,038.54

待转销项税额 101,737,557.31 65,906,683.86

未终止确认的应收票据 600,000.00

合计 101,737,557.31 68,225,722.40

短期应付债券的增减变动：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

45、 长期借款

(1). 长期借款分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

质押借款

抵押借款 100,000,000.00 384,290,000.00

保证借款 214,466,000.00 114,466,000.00

信用借款

应付利息 187,722.22

减：一年内到期的长期借款 161,653,722.22 384,290,000.00

合计 153,000,000.00 114,466,000.00

长期借款分类的说明：

借款明细：

分类 借款单位 借款金融机构 期末借款本金余额 其中：一年内到期的长期借款 终止日

抵押借款 卓朗发展 进出口银行天津分行 100,000,000.00 25,000,000.00 2026/12/21

保证借款 卓朗发展 国家开发银行天津市分行 100,000,000.00 22,000,000.00 2027/5/19

保证借款 江西数据中心 抚州农村商业银行股份有限公司高新支行 114,466,000.00 114,466,000.00 2023/1/11

合计 314,466,000.00 161,466,000.00

其他说明，包括利率区间：

□适用 √不适用

46、 应付债券

(1). 应付债券

□适用 √不适用

(2). 应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

□适用 √不适用

(3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

□适用 √不适用

(4). 划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用 √不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用 √不适用

其他金融工具划分为金融负债的依据说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

47、 租赁负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

租赁付款额 59,405,152.46 68,991,067.06

减：未确认融资费用 -6,350,442.93 -8,541,255.87

减：一年内到期的租赁负债 -11,311,984.17 -11,141,538.80

合计 41,742,725.36 49,308,272.39

48、 长期应付款

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

融资租赁款 478,760,824.40 465,816,495.30

减：未确认融资费用 -46,977,701.07 -60,293,054.16

减：一年内到期的融资租赁款 -152,210,553.04 -116,278,262.83

合计 279,572,570.29 289,245,178.31

注：融资租赁款情况如下：

融资租赁公司 融资租赁款 未确认融资费用 一年内到期金额

中电通商融资租赁有限公司 157,315,982.20 13,976,219.53 47,498,763.85

中广核国际融资租赁有限公司 321,444,842.20 33,001,481.54 104,711,789.19

合计 478,760,824.40 46,977,701.07 152,210,553.04

其他说明：

□适用 √不适用

长期应付款

(1). 按款项性质列示长期应付款

□适用 √不适用

专项应付款

(2). 按款项性质列示专项应付款

□适用 √不适用

49、 长期应付职工薪酬

□适用 √不适用

(1). 长期应付职工薪酬表

□适用 √不适用

(2). 设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值：

□适用 √不适用

计划资产：

□适用 √不适用

设定受益计划净负债（净资产）

□适用 √不适用

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：

□适用 √不适用

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

50、 预计负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期初余额 期末余额 形成原因

对外提供担保 1,500,000.00 2,000,000.00 融资担保

未决诉讼 39,066,900.38 40,408,781.73 预计的诉讼损失

合计 40,566,900.38 42,408,781.73 /

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

（1）海南省第一中级人民法院于2022年11月23日作出关于天津农村商业银行股份有限公司河西支行（以下简称农商银行河西支行）与天津恒泰汇金融资租赁有限公司（以下简称“恒泰汇金”）、第三人大新华航空有限公司抵押合同纠纷一案的(2022)琼96民初870号民事判决，农商银行河西支行的行使抵押权没有实现的事实基础，故驳回农商银行河西支行的诉讼请求。农商银行河西支行已上诉至海南省高级人民法院。此案已于2023年4月4日开庭审理，尚未完成二审终判。

（2）2021年5月24日，武汉盖金信息工程有限公司（以下简称武汉盖金公司）向湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院提起卓朗发展关于建设工程合同纠纷之诉，武汉盖金公司要求卓朗发展支付拖欠的工程款1,920,000.00元及逾期付款利息。

2022年6月24日，武汉东湖新技术开发区人民法院公布一审判决结果：判定卓朗发展向武汉盖金公司支付工程款1,920,000.00元并支付逾期利息；案件受理费11,980.00元及反诉案件受理费1,950.00元均由卓朗发展负担。卓朗发展已上诉至湖北省武汉市中级人民法院。卓朗发展管理层已根据一审判决结果对该项未决事项计提了预计负债，此案尚未完成终审判决。

（3）本公司向天津自由贸易试验区人民法院起诉天津冠寓商业运营管理有限公司（以下简称“天津冠寓公司”）关于房屋租赁合同纠纷，天津冠寓公司于庭审中提出反诉。天津自由贸易试验区人民法院已于2022年11月3日对此案作出一审判决。本公司、天津冠寓公司均不服从一审判决，均已上诉至天津市第三中级人民法院，此案已于2023年2月17日开庭，尚未完成二审终判。本公司管理层已结合一审判决结果，对该项未决事项计提了预计负债。

51、 递延收益

递延收益情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因

政府补助 2,210,695.78 356,260.48 1,854,435.30

合计 2,210,695.78 356,260.48 1,854,435.30 /

涉及政府补助的项目：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

负债项目 期初余额 本期新增补助金额 本期计入营业外收入金额 本期计入其他收益金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收益相关

针对冶金铸造类中小企业生产管控的云平台建设 14,999.99 7,500.00 7,499.99 与资产相关

卓朗云计算与虚拟化平台建设 354,098.37 118,032.76 236,065.61 与资产相关

卓朗云计算与虚拟化平台建设 88,524.65 29,508.19 59,016.46 与资产相关

2015年天津市中小企业发展专项资金（中小企业公共服务示范平台建设项目） 24,770.78 8,256.89 16,513.89 与资产相关

“社会管理与便民服务”科技项目 26,732.05 8,910.91 17,821.14 与资产相关

制造业技术服务平台建设 1,701,569.94 184,051.73 1,517,518.21 与资产相关

合计 2,210,695.78 356,260.48 1,854,435.30

其他说明：

□适用 √不适用

52、 其他非流动负债

□适用 √不适用

53、 股本

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

期初余额 本次变动增减（+、一） 期末余额

发行新股 送股 公积金转股 其他 小计

股份总数 3,411,394,363.00 3,411,394,363.00

54、 其他权益工具

(1). 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用 √不适用

(2). 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用 √不适用

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

55、 资本公积

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

资本溢价（股本溢价） 3,561,708,303.71 210,744,251.80 103,684,620.26 3,668,767,935.25

其他资本公积 377,897.35 377,897.35

模拟股权结构及数量产生的资本公积 -157,337,458.00 -157,337,458.00

合计 3,404,748,743.06 210,744,251.80 103,684,620.26 3,511,808,374.60

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

（1）本期因重整债权人受领其他偿债资源，无需再受领本公司在2021年已为其提存的偿债股票。经天津市第二中级人民法院向中信建投证券股份有限公司下达（2021）津02破50号协助执行通知书，于2022年11月21日划回本公司对应提存股票45,923,526股，用于补充流动资金。因股票划回至本公司，将该部分股票对应在 2021年因重整债权人进行债转股确认的股本溢价进行转回，形成股本溢价减少103,684,620.26元。

（2）卓朗发展、恒泰汇金、松江地产因作为本公司债权人将2021年受领的偿债股票在本期进行部分出售；本公司将全部划回股票进行出售，前述股票的出售行为实现了股东的权益性投入，共形成股本溢价增加210,572,799.16元。

（3）智慧城市作为本公司债权人在2021年受领了偿债股票，前述股票因合并范围变化实现了股东的权益性投入，共形成股本溢价增加171,452.64元。

56、 库存股

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

回购股票 438,634,681.27 31,458.00 408,437,764.47 30,228,374.80

合计 438,634,681.27 31,458.00 408,437,764.47 30,228,374.80

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

（1）本公司子公司卓朗发展、恒泰汇金、松江地产因作为本公司债权人将2021年受领的偿债股票在本期出售57,910,636股，形成本期库存股减少57,910,636.00元。

（2）智慧城市因本期末不再纳入合并范围，其因作为本公司债权人在2021年受领的偿债股票75,864股，因合并范围变化形成本期库存股减少75,864.00元。

（3）本公司子公司松江地产因执行破产重整计划实现股权处置，本期末不再纳入合并范围，本公司子公司智慧城市因本期被申请破产清算，并进入破产清算程序，本期末不再纳入合并范围。2021年末合并报表层面因松江地产、智慧城市未清偿债务对应的偿债股票份额所确认的库存股，在本期合并报表层面因合并范围变化减少200,811,660.21元。

（4）本期因重整债权人受领其他偿债资源，无需再受领本公司在2021年已为其提存的偿债股票，由管理人申请并经法院批准划回了本公司对应提存股票，用于补充流动资金。本公司于2022年11月22日将划回股票45,923,526股全部进行出售，共形成库存股的减少149,639,604.26元。

（5）本期因重整债权人受领其他偿债资源，无需再受领本公司在2021年已为其提存的偿债股票。其中一家债权人原存在两笔债权，按照重整计划债权调整与受偿方案规定，其可受领的偿债资源为50万元现金及偿债股票，因该重整债权人其中一笔债权已受领其他偿债资源，对本集团而言，两笔债权所受领的偿债现金及偿债股票发生变化，因此本公司收到因该笔债权对应划回的股票较本公司原为该笔债权提存的偿债股票多31,458股，形成本期库存股增加31,458.00元。

57、 其他综合收益

□适用 √不适用

58、 专项储备

□适用 √不适用

59、 盈余公积

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

法定盈余公积 205,192,790.69 205,192,790.69

合计 205,192,790.69 205,192,790.69

60、 未分配利润

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期 上期

调整前上期末未分配利润 -5,096,093,511.05 -5,871,981,799.64

调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）

调整后期初未分配利润 -5,096,093,511.05 -5,871,981,799.64

加：本期归属于母公司所有者的净利润 401,200,132.60 778,421,901.25

减：提取法定盈余公积

提取任意盈余公积

提取一般风险准备

应付普通股股利

转作股本的普通股股利

其他综合收益结转留存收益 -2,533,612.66

期末未分配利润 -4,694,893,378.45 -5,096,093,511.05

61、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

收入 成本 收入 成本

主营业务 891,312,961.23 552,652,454.99 800,930,339.78 312,109,310.26

其他业务 14,223,998.33 7,893,188.91 13,079,117.21 19,724,149.87

合计 905,536,959.56 560,545,643.90 814,009,456.99 331,833,460.13

(2). 合同产生的收入的情况

□适用 √不适用

合同产生的收入说明：

□适用 √不适用

(3). 履约义务的说明

□适用 √不适用

(4). 分摊至剩余履约义务的说明

□适用 √不适用

62、 税金及附加

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

城市维护建设税 3,754,900.15 1,811,236.78

教育费附加 1,609,045.61 775,780.86

房产税 7,000,306.44 6,982,645.10

土地使用税 2,928,783.48 4,106,574.42

车船使用税 4,735.00 13,160.68

印花税 2,133,765.46 844,116.24

土地增值税 265,411.07 -8,305,252.55

地方教育费附加 1,072,697.07 517,186.93

其他 174,975.41

合计 18,769,644.28 6,920,423.87

63、 销售费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

市场推广及广告宣传费 1,503,654.74 3,525,338.54

销售代理费 328,650.69 2,342,099.62

办公费 804,211.25 9,627,442.58

人力资源费 9,614,344.53 12,914,360.88

售后管理维修赔付费 601,181.94

物料消耗 59,786.49

业务招待费 210,908.50 144,908.07

计提摊销类、折旧费 3,210.13 15,933.04

其他 570,323.01 2,542,608.30

合计 13,035,302.85 31,773,659.46

64、 管理费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

人力资源费 78,712,353.04 117,294,889.78

办公费 9,668,248.71 16,553,185.17

中介机构咨询服务费 10,012,078.64 19,260,426.67

计提摊销类、折旧费 26,053,061.05 30,149,800.28

物料消耗 65,897.99 1,055,342.37

会务费 1,389,248.95 702,611.50

业务招待费 1,109,607.07 2,590,043.38

差旅费 642,857.19 1,938,633.74

车辆费用 124,891.87 994,195.04

技术服务费 1,932,650.24 414,525.61

交通费 194,430.43 159,549.01

重整费用 13,143,444.53 62,681,490.46

租赁费 1,874,350.90 3,544,537.21

其他 3,887,423.38 3,637,724.30

合计 148,810,543.99 260,976,954.52

65、 研发费用

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

研发人员人工费用 60,894,197.93 86,114,041.64

研发活动的仪器、设备、房屋等固定资产的折旧费 7,241,022.47 7,225,037.44

用于研发活动的软件、专利权、非专利技术等无形资产的摊销费用 25,922.71 31,575.20

研发成果及知识产权服务费 4,716.98

其他 4,354,673.04 8,456,428.53

合计 72,515,816.15 101,831,799.79

66、 财务费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

利息支出 90,986,382.13 350,363,151.25

减：利息收入 -972,204.43 -9,162,690.82

汇兑损益 -100.85 25.55

融资费用 494,000.00 1,000,000.00

其他 531,022.18 271,879.13

合计 91,039,099.03 342,472,365.11

注：财务费用中本年度确认租赁负债利息费用为2,652,148.99元。

67、 其他收益

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

与日常活动相关的政府补助 37,944,608.23 37,147,675.77

代扣个人所得税手续费返回 2,743.27 112,657.47

债务重组收益 37,399,773.37

税款减免 2,952.24

合计 37,947,351.50 74,663,058.85

其他说明：与日常活动相关的政府补助

补助项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/与收益相关

针对冶金铸造类中小企业生产管控的云平台建设 7,500.00 7,500.00 与资产相关

卓朗云计算与虚拟化平台项目 147,540.95 147,540.95 与资产相关

2015年天津市中小企业发展专项资金（中小企业公共服务示范平台建设项目） 8,256.89 8,256.89 与资产相关

制造业技术服务平台建设 184,051.73 184,051.75 与资产相关

“社会管理与便民服务”科技项目 8,910.91 8,910.91 与资产相关

小计 356,260.48 356,260.50

即征即退增值税（注1） 34,393,840.67 30,124,325.99 与收益相关

稳岗补贴 638,714.94 249,329.28 与收益相关

红桥区上半年引进“双一流”院校毕业生补贴＂ 18,000.00 与收益相关

市人社局市财政局就业见习补贴 33,218.00 与收益相关

天津市智能制造专项补贴 2,100,000.00 4,000,000.00 与收益相关

天津市企业研发投入拟后补助项目 1,577,200.00 与收益相关

“131”创新性人才培养第一层次第一年培养资助 50,000.00 与收益相关

工业发展资金 520,000.00 与收益相关

招用残疾人就业直接补贴项目 36,000.00 与收益相关

春节留津培训费补贴 76,560.00 与收益相关

天津市科学技术奖 50,000.00 与收益相关

天津市先进制造业集群重点项目 90,000.00 与收益相关

促进工业发展基金 391,500.00 与收益相关

六税两费返还 23,574.14 与收益相关

扩岗补助 7,500.00 与收益相关

小计 37,588,347.75 36,791,415.27

合计 37,944,608.23 37,147,675.77

注1：其中34,393,840.67元系公司控股子公司卓朗发展销售软件产品，增值税实际税负超3%的部分即征即退的增值税税款。

68、 投资收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益 -1,954,979.91 4,983,718.71

处置长期股权投资产生的投资收益 704,160,673.24 -297,494,712.75

交易性金融资产在持有期间的投资收益 -16,766,038.63

其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入

债权投资在持有期间取得的利息收入

其他债权投资在持有期间取得的利息收入

处置交易性金融资产取得的投资收益 18,774.88

处置其他权益工具投资取得的投资收益

处置债权投资取得的投资收益

处置其他债权投资取得的投资收益

债务重组收益 370,167,699.25 5,548,924,009.38

其他 -78,586.10

合计 1,072,392,167.46 5,239,568,390.61

其他说明：

注1：（1）抚州智慧卓朗股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“抚州基金”）系本公司之三级子公司江西卓朗数字科技有限公司（以下简称“江西卓朗数字”）的解散清算子公司，抚州基金于2021年度实际推动解散清算程序，江西卓朗数字不再控制抚州基金。江西卓朗数字根据合伙协议约定、抚州基金的财务报表净资产金额，在2021年度确认股权处置相关投资收益-3,042,841.69元。江西卓朗数字本期根据基金管理人重新商定预估的清算费用规模，向抚州基金支付清算费用款1,420,000.00元，与2021年度清算费用预估规模的差额在本期形成股权处置收益1,622,841.69元，抚州基金已于2022年10月25日结清所有税务事项。

（2）天津松江地产投资有限公司（以下简称“松江地产”）于2021年4月20日经天津市第二中级人民法院裁定受理破产重整。依据松江地产重整计划中出资人权益调整内容，本公司将对松江地产的100%股权按照0对价转让给天津滨海发展建设有限公司，并于2022年9月19日完成股权转让的工商变更登记，不再控制松江地产。本公司自2022年9月19日开始不再将松江地产纳入合并范围，因合并范围变化在合并层面确认处置松江地产股权收益72,470,155.35元。

（3）智慧城市于2022年12月6日，经天津市第二中级人民法院以（2022）津02破申245号《民事裁定书》裁定受理破产清算申请，由管理人接管，不再受本公司控制。本公司自2022年12月6日开始不再将智慧城市纳入合并范围，因合并范围变化在合并层面确认处置智慧城市股权收益620,131,866.30元。

（4）普通合伙人与有限合伙人卓朗发展于2022年5月9日签订《天津禾众鼎鑫企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人协议补充协议》，以明确约定关于禾众鼎鑫相关事务决策权及普通合伙人对有限合伙人卓朗发展投资回收金额相关承诺事项。按照此协议约定，从签订日开始禾众鼎鑫的一切事务均由普通合伙人独立决策，卓朗发展不具备控制禾众鼎鑫或参与禾众鼎鑫相关的任何事务的权利。同时普通合伙人承诺卓朗发展收到合伙企业财产份额转让价款、合伙企业清算分配款项均不低于原始出资额。若卓朗发展收到的前述款项低于其原始出资额，普通合伙人承诺自行向卓朗发展补足差额。因前述补充协议的明确约定，卓朗发展对禾众鼎鑫于签署日2022年5月9日开始不具有控制权，因此不再纳入合并范围，因合并范围变化在合并报表层面确认处置禾众鼎鑫股权收益9,935,809.90元。

注2：（1）本公司子公司松江地产因执行破产重整计划实现股权处置，本期末不再纳入合并范围，本公司子公司智慧城市因本期被申请破产清算，并计入破产清算程序，本期末不再纳入合并范围。2021年末合并报表层面因松江地产、智慧城市未清偿债务对应的偿债股票份额所对应的债务重组收益在本期合并报表层面进行确认，形成债务重组收益369,395,683.91元。

（2）本公司之四级子公司江西卓朗数据中心有限公司（以下简称“江西数据中心”），2022年与中国建筑第六工程局有限公司签署《和解协议书》，本期确认债务重组收益725,600.24元。

（3）本公司之三级子公司江西卓朗数字及四级子公司抚州大数据产业园建设发展有限公司（以下简称“抚州大数据”），2022年与上海克而瑞信息技术有限公司签订《执行和解申请书》，本期确认债务重组收益46,415.10元。

69、 净敞口套期收益

□适用 √不适用

70、 公允价值变动收益

□适用 √不适用

71、 信用减值损失

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

应收票据坏账损失 612,500.00 -607,462.85

应收账款坏账损失 -26,288,256.22 -43,906,016.60

其他应收款坏账损失 -8,759,314.76 -272,886,537.28

长期应收款坏账损失 -1,560,000.00 -1,560,000.00

预付款项减值损失 -3,174,102.62

合计 -35,995,070.98 -322,134,119.35

72、 资产减值损失

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

一、坏账损失

二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失 -231,113,345.55

三、长期股权投资减值损失

四、投资性房地产减值损失 -60,290,863.80

五、固定资产减值损失 -3,016,336.67

六、工程物资减值损失

七、在建工程减值损失

八、生产性生物资产减值损失

九、油气资产减值损失

十、无形资产减值损失

十一、商誉减值损失

十二、其他

十三、其他非流动资产中的合同取得成本减值损失 -11,444,432.28

十四、合同资产及重分类至其他非流动资产的合同资产减值损失 1,434,239.01 -987,160.65

合计 1,434,239.01 -306,852,138.95

73、 资产处置收益

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

处置未划分为持有待售的非流动资产产生的利得或损失 -5,270.48 4,909,121.47

其中：固定资产 -5,270.48 4,909,121.47

合计 -5,270.48 4,909,121.47

74、 营业外收入

营业外收入情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额

罚款收入 2,655.59

违约赔偿收入 564,111.31 637,407.33 564,111.31

无需支付的应付款项 4,316,451.31 4,316,451.31

其他 27,545.55 119,880.80 27,545.55

合计 4,908,108.17 759,943.72 4,908,108.17

计入当期损益的政府补助

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

75、 营业外支出

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额

对外捐赠 150,160.00 718,511.00 150,160.00

违约赔偿、罚款及滞纳金支出 79,593,716.46 142,583,436.23 79,593,716.46

担保债权清偿损失 586,656,021.39 3,426,076,813.51 586,656,021.39

预计未决诉讼损失 234,279.06 38,876,219.10 234,279.06

非流动资产毁损报废损失 337.41

其他 0.01 124,715.90 0.01

合计 666,634,176.92 3,608,380,033.15 666,634,176.92

其他说明：

（1）本公司子公司松江地产因执行破产重整计划实现股权处置，本期末不再纳入合并范围，本公司子公司智慧城市因本期被申请破产清算，并进入破产清算程序，本期末不再纳入合并范围。2021年末合并报表层面因松江地产、智慧城市未清偿债务对应的偿债股票份额所对应的担保债权清偿损失在本期合并报表层面进行确认，形成担保债权清偿损失586,357,177.79元。

（2）本期因重整债权人受领其他偿债资源，无需再受领本公司在2021年已为其提存的偿债股票。其中一家债权人原存在两笔债权，按照重整计划债权调整与受偿方案规定，其可受领的偿债资源为50万元现金及偿债股票，因该重整债权人其中一笔债权已受领其他偿债资源，对本集团而言，两笔债权所受领的偿债现金及偿债股票发生变化，因此本公司为该重整债权人剩余债权提存的现金偿债资源较两笔债权合并考虑时分摊至剩余债权的现金偿债资源增加了298,843.60元，对应形成担保债权清偿损失298,843.60元。

76、 所得税费用

(1). 所得税费用表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

当期所得税费用 26,002,325.95 29,846,361.12

递延所得税费用 -8,659,579.97 -6,314,668.25

合计 17,342,745.98 23,531,692.87

(2). 会计利润与所得税费用调整过程

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额

利润总额 414,868,257.12

按法定/适用税率计算的所得税费用 103,717,064.28

子公司适用不同税率的影响 -19,669,944.14

调整以前期间所得税的影响 -2,140,022.73

非应税收入的影响 7,075,047.75

不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,178,216.98

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -261,785,314.77

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 393,378,953.98

转回前期递延所得税资产/负债 722,126.54

研发费加计扣除影响 -10,456,381.52

本年处置股权形成投资收益所得税的影响 -173,580,265.05

税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化 -485.80

债务重组收益影响 -21,096,249.54

所得税费用 17,342,745.98

其他说明：

□适用 √不适用

77、 其他综合收益

□适用 √不适用

78、 现金流量表项目

(1). 收到的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

收到、收回的保证金、押金等 18,234,271.62 140,527,158.33

存款利息 806,940.80 9,162,690.82

契税、维修基金 718,916.97

政府补助 3,171,026.09 24,560,501.90

冻结资金解冻 3,606,671.23 16,422,561.42

农民工资保障金 4,045,028.90

其他 94,496.35 872,601.19

合计 25,913,406.09 196,309,459.53

(2). 支付的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

往来款 196,878,418.32

支付、退回的保证金、押金 90,324,723.46 2,512,277.59

代缴契税、维修基金 497,233.49

罚款、滞纳金、捐赠支出 13,073,762.22 10,006,105.07

销售费用、管理费用、研发费用、财务费用等付现支出 81,824,076.16 102,808,384.44

票据、信用证保证金 10,927,600.00

冻结受限资金 700,852.18 1,905,306.48

其他 500,000.00 3,648,194.81

合计 186,423,414.02 329,183,520.20

(3). 收到的其他与投资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种:人民币

项目 本期发生额 上期发生额

处置债权收到的款项 36,175,948.81 36,175,948.82

设备款退回 163,576,987.20

关联方资金拆往来 51,788.98

合计 199,804,724.99 36,175,948.82

(4). 支付的其他与投资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

证券交易手续费 26,544.83

关联方资金拆往来 28,490.94

处置子公司的现金净额 89,267,979.60 62,039,626.14

担保冻结资金 1,329,105.18

偿付担保债权 14,980,000.00

合计 105,605,575.72 62,066,170.97

(5). 收到的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

非金融机构借款 204,000,000.00 974,892,800.00

质押存款/保证金利息 23,067,260.42

票据融资款 189,708,000.00 6,776,347.22

收回信托业保障基金及利息 1,497,000.00 879,823.75

资金往来 1,890,644,151.20

处置股票收到的现金 314,321,646.96

合计 2,600,170,798.16 1,005,616,231.39

(6). 支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

非金融机构借款 61,200,000.00 244,806,000.00

保证金 165,000,000.00 12,190,000.00

银行承兑汇票到期解付 30,000,000.00

认购信托业保障基金 1,497,000.00

融资手续费 3,025,000.00 8,410,000.00

融资租赁支出 145,481,240.54 95,301,832.48

融资租赁保证金

支付租赁款 16,701,310.21 2,142,437.46

资金往来 2,007,582,872.16

股票划转费用 2,198,822.69

收购少数股权支付的资金 227,285,100.00

合计 2,658,474,345.60 364,347,269.94

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

2022年度与租赁相关的总现金流出为18,012,068.69元。

79、 现金流量表补充资料

(1). 现金流量表补充资料

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

补充资料 本期金额 上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润 397,525,511.14 797,203,324.44

加：资产减值准备 -1,434,239.01 306,852,138.95

信用减值损失 35,995,070.98 322,134,119.35

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 134,149,954.46 126,560,456.69

使用权资产摊销 13,147,107.94 9,977,794.55

无形资产摊销 8,817,802.02 10,008,782.25

长期待摊费用摊销 473,907.88 13,535,105.70

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 5,270.48 -7,808,859.08

固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 337.41

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

财务费用（收益以“－”号填列） 91,353,294.73 351,363,176.80

投资损失（收益以“－”号填列） -1,072,392,167.46 -5,239,568,390.61

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -7,341,248.49 -7,313,755.07

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -1,318,331.48 999,086.82

存货的减少（增加以“－”号填列） -261,998,017.43 -1,546,520,563.22

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 711,191,325.76 3,837,161,854.73

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 116,264,442.16 389,281,838.53

其他

经营活动产生的现金流量净额 164,439,683.68 -636,133,551.76

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

债务转为资本 3,337,269,917.06

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

确认使用权资产的租赁 5,675,460.08 38,050,274.69

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额 221,278,417.20 462,003,165.84

减：现金的期初余额 462,003,165.84 70,846,679.93

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额 -240,724,748.64 391,156,485.91

(2). 本期支付的取得子公司的现金净额

□适用 √不适用

(3). 本期收到的处置子公司的现金净额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

金额

本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物

减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 87,847,979.60

其中：天津松江智慧城市运营管理有限公司 516,692.65

天津松江地产投资有限公司 87,329,574.52

天津禾众鼎鑫企业管理合伙企业（有限合伙） 1,712.43

加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 -1,420,000.00

处置子公司收到的现金净额 -89,267,979.60

其他说明:

处置子公司收到的现金净额-89,267,979.60于附注七、78（4）“支付的其他与投资活动有关的现金”项目列示。

(4). 现金和现金等价物的构成

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

一、现金 221,278,417.20 462,003,165.84

其中：库存现金

可随时用于支付的银行存款 219,406,702.24 462,003,165.84

可随时用于支付的其他货币资金 1,871,714.96

二、现金等价物

其中：三个月内到期的债券投资

三、期末现金及现金等价物余额 221,278,417.20 462,003,165.84

其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

其他说明：

□适用 √不适用

80、 所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

□适用 √不适用

81、 所有权或使用权受到限制的资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末账面价值 受限原因

货币资金 127,411,353.51 注1

存货 53,445,104.82 注3

固定资产 524,807,779.60 注5

无形资产 11,229,229.70 注7

应收账款 90,704,940.93 注2

投资性房地产 255,877,085.81 注4

在建工程 15,208,103.41 注6

合计 1,078,683,597.78 /

其他说明：

注1：受限货币资金明细如下：

类别 账面价值

银行承兑汇票保证金 25,000,000.00

保函保证金 379,600.00

银行冻结资金 2,029,953.51

etc保证金 1,800.00

定期存单保证金 100,000,000.00

合计 127,411,353.51

注2：受限应收账款明细如下：

客户 账面余额 减值准备 账面价值 备注

天津市公安局宁河分局 24,940,000.00 2,701,152.22 22,238,847.78 融资租赁

通号工程局集团电气工程有限公司 21,256,484.79 8,842,697.67 12,413,787.12 融资租赁

中国电信股份有限公司新疆分公司 20,831,206.89 385,377.33 20,445,829.56 融资租赁

玉屏侗族自治县公安局 17,621,356.20 2,051,311.35 15,570,044.85 融资租赁

通号工程局集团有限公司武汉分公司 13,004,300.00 2,101,494.88 10,902,805.12 融资租赁

天津市滨海新区卫生健康委员会 8,291,023.56 3,449,065.80 4,841,957.76 融资租赁

余干县公安局 6,580,461.20 2,737,471.86 3,842,989.34 融资租赁

中国电力科学研究院有限公司 598,000.00 149,320.60 448,679.40 融资租赁

合计 113,122,832.64 22,417,891.71 90,704,940.93

注3：截至2022年12月31日，本集团开发产品中华睿广场的房产用于借款抵押，抵押物账面价值为53,445,104.82元。

注4：截至2022年12月31日，本集团投资性房地产中华盈大厦、华睿广场以及卓朗发展名下房产用于借款抵押，抵押物账面价值为255,877,085.81元。

注5：截至2022年12月31日，本集团固定资产中部分房产及设备用于借款抵押，抵押物账面价值为228,064,034.95元，北京亦庄数据中心作为融资性售后回租标的物账面价值为155,357,200.48元，新疆电信数据中心机器设备用于融资租赁抵押账面价值为141,386,544.17元。

注6：截至2022年12月31日，新疆电信数据中心在建资产用于融资租赁抵押，抵押物账面价值为15,208,103.41元。

注7：截至2022年12月31日，本集团无形资产中天津土地使用权用于借款抵押，抵押物账面价值11,229,229.70元。

注8：截至2022年12月31日，本公司之子公司卓朗发展将江西卓朗数字科技有限公司88%的股权质押，该公司注册资本130,000.00万元，实缴资本130,000.00万元；本公司之三级子公司天津卓朗天朗云科技有限公司（以下简称“天朗云科技”）将北京卓朗天朗云计算科技有限公司（以下简称“北京云计算”）100%的股权质押，该公司注册资本2,000.00万元，实缴资本100.00万元。

82、 外币货币性项目

(1). 外币货币性项目

√适用 □不适用

单位：元

项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额

货币资金 171.28 6.9646 1,192.90

其中：美元 171.28 6.9646 1,192.90

(2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因

□适用 √不适用

83、 套期

□适用 √不适用

84、 政府补助

(1). 政府补助基本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

种类 金额 计入当期损益的金额

针对冶金铸造类中小企业生产管控的云平台建设 7,500.00 7,500

2015年天津市中小企业发展专项资金（中小企业公共服务示范平台建设项目） 8,256.89 8,256.89

“社会管理与便民服务”科技项目 8,910.91 8,910.91

制造业技术服务平台建设 184,051.73 184,051.73

卓朗云计算与虚拟化平台项目 147,540.95 147,540.95

即征即退增值税 34,393,840.67 34,393,840.67

市人社局市财政局就业见习补贴 33,218.00 33,218.00

天津市智能制造专项补贴 2,100,000.00 2,100,000.00

促进工业发展基金 391,500.00 391,500.00

六税两费返还 23,574.14 23,574.14

扩岗补助 7,500.00 7,500.00

稳岗补贴 638,714.94 638,714.94

合计 37,588,347.75 37,588,347.75

(2). 政府补助退回情况

□适用 √不适用

85、 其他

□适用 √不适用

八、 合并范围的变更

1、 非同一控制下企业合并

□适用 √不适用

2、 同一控制下企业合并

□适用 √不适用

3、 反向购买

□适用 √不适用

4、 处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

子公司名称 股权处置价款 股权处置比例（%） 股权处置方式 丧失控制权的时点 丧失控制权时点的确定依据 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 丧失控制权之日剩余股权的比例（%） 丧失控制权之日剩余股权的账面价值 丧失控制权之日剩余股权的公允价值 按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失 丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设 与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额

天津松江地产投资有限公司 100.00 因执行重整计划转让股权 2022年9月19日 工商股权变更 72,470,155.35

其他说明：

□适用 √不适用

5、 其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

√适用 □不适用

（1）新设主体：

名称 新纳入合并范围的时间 期末净资产 设立至期末净利润

天津松江恒泰物业管理有限公司 2022年2月11日 -8,103,246.81 -8,103,246.81

上海卓朗信创科技发展有限公司 2022年10月19日 -517,772.19 -517,772.19

（2）其他减少：

名称 移出合并范围的时间 原因

天津松江智慧城市运营管理有限公司（注1） 2022年12月6日 破产清算

天津禾众鼎鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（注2） 2022年5月9日 丧失控制权

注1：智慧城市于2022年12月6日，经天津市第二中级人民法院以(2022)津02破申245号《民事裁定书》裁定受理破产清算申请，由管理人接管，不再受本公司控制，该公司于2022年12月6日开始不再纳入合并范围。

注2：普通合伙人与有限合伙人卓朗发展于2022年5月9日签订《天津禾众鼎鑫企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人协议补充协议》，以明确约定关于禾众鼎鑫相关事务决策权及普通合伙人对有限合伙人卓朗发展投资回收金额相关承诺事项。按照此协议约定，从签订日开始禾众鼎鑫的一切事务均由普通合伙人独立决策，卓朗发展不具备控制禾众鼎鑫或参与禾众鼎鑫相关的任何事务的权利。同时普通合伙人承诺卓朗发展收到合伙企业财产份额转让价款、合伙企业清算分配款项均不低于原始出资额。若卓朗发展收到的前述款项低于其原始出资额，普通合伙人承诺自行向卓朗发展补足差额。因前述补充协议的明确约定，卓朗发展对禾众鼎鑫于签署日2022年5月9日开始不具有控制权，因此不再纳入合并范围。本公司根据对该项投资的持有目的和持有方式，作为交易性金融资产列示。

6、 其他

□适用 √不适用

九、 在其他主体中的权益

1、 在子公司中的权益

(1). 企业集团的构成

√适用 □不适用

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得方式

直接 间接

天津恒泰汇金融资租赁有限公司 天津市 天津市 金融租赁 75.00 投资设立

天津松江恒泰物业管理有限公司 天津市 天津市 房地产业 100.00 投资设立

天津卓朗科技发展有限公司 天津市 天津市 信息、软件 80.00 非同一控制下收购

江西卓朗数字科技有限公司 江西省 抚州市 房地产业 60.80 投资设立

江西卓朗数据中心有限公司 江西省 抚州市 信息、软件 60.80 投资设立

抚州大数据产业园建设发展有限公司 江西省 抚州市 房地产业 60.80 投资设立

江西卓朗置业有限公司 江西省 抚州市 房地产开发 60.80 投资设立

江西卓朗信通科技有限公司 江西省 抚州市 信息服务 80.00 非同一控制下收购

吉林卓朗科技有限公司 吉林省 长春市 信息服务 80.00 非同一控制下收购

天津卓朗天朗云科技有限公司 天津市 天津市 贸易 80.00 非同一控制下收购

北京卓朗智鼎科技有限公司 北京市 北京市 信息服务 80.00 非同一控制下收购

浙江卓朗数字科技有限公司 浙江省 台州市 软件和信息技术服务 80.00 投资设立

天津卓朗昆仑云软件技术有限公司 天津市 天津市 软件开发；系统集成 80.00 投资设立

河南卓朗达德信息技术有限公司 河南省 郑州市 信息服务 80.00 投资设立

天津卓朗安全科技有限公司 天津市 天津市 信息服务 80.00 投资设立

北京卓朗天朗云计算科技有限公司 北京市 北京市 信息、软件 80.00 投资设立

抚州卓朗数字小镇建设发展有限公司 江西省 抚州市 房地产业 60.80 投资设立

上海卓朗信创科技发展有限公司 上海市 上海市 软件开发、系统集成 80.00 投资设立

(2). 重要的非全资子公司

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的损益 本期向少数股东宣告分派的股利 期末少数股东权益余额

天津恒泰汇金融资租赁有限公司 25.00% 9,171,570.21 22,234,138.46

天津卓朗科技发展有限公司（合并） 20.00% -16,778,115.37 259,372,549.88

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

(3). 重要非全资子公司的主要财务信息

□适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

子公司名称 期末余额 期初余额

流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计

天津恒泰汇金融资租赁有限公司 137,752,187.51 1,282.88 137,753,470.39 78,431,244.17 38,876,219.10 117,307,463.27 104,053,747.81 1,282.88 104,055,030.69 81,419,085.31 38,876,219.10 120,295,304.41

天津卓朗科技发展有限公司（合并） 3,142,253,322.70 2,352,507,629.75 5,494,760,952.45 3,760,086,772.08 492,963,781.80 4,253,050,553.88 2,606,903,597.41 2,638,941,072.87 5,245,844,670.28 3,533,657,951.46 473,298,931.03 4,006,956,882.49

子公司名称 本期发生额 上期发生额

营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量

天津恒泰汇金融资租赁有限公司 36,686,280.84 36,686,280.84 -464,999.14 -178,050,345.23 -178,050,345.23 -11,715,660.22

天津卓朗科技发展有限公司（合并） 894,446,900.82 2,881,503.11 2,881,503.11 263,581,610.50 636,802,270.53 -112,284.14 -112,284.14 -580,878,487.52

(4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用 √不适用

(5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

□适用 √不适用

(1). 在子公司所有者权益份额的变化情况的说明

□适用 √不适用

(2). 交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

□适用 √不适用

3、 在合营企业或联营企业中的权益

√适用 □不适用

(1). 重要的合营企业或联营企业

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

合营企业或联营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 对合营企业或联营企业投资的会计处理方法

直接 间接

天津招江投资有限公司 天津市 天津市 房地产开发 23.00 权益法

天津财富嘉绩投资合伙企业（有限合伙） 天津市 天津市 期货市场服务 26.65 权益法

(2). 重要合营企业的主要财务信息

□适用 √不适用

(3). 重要联营企业的主要财务信息

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

期末余额/ 本期发生额 期初余额/ 上期发生额

天津招江投资有限公司 天津财富嘉绩投资合伙企业（有限合伙） 天津招江投资有限公司 天津财富嘉绩投资合伙企业（有限合伙）

流动资产 305,723,804.11 23,687,374.96 439,623,819.84 29,637,861.69

非流动资产 44,817.50 128,973,777.92 350,270.22 136,809,476.74

资产合计 305,768,621.61 152,661,152.88 439,974,090.06 166,447,338.43

流动负债 556,018,600.60 662,692,421.25

非流动负债

负债合计 556,018,600.60 662,692,421.25

少数股东权益

归属于母公司股东权益 - 250,249,978.99 152,661,152.88 -222,718,331.19 166,447,338.43

按持股比例计算的净资产份额 40,682,547.24 44,356,565.69

调整事项

--商誉

--内部交易未实现利润

--其他

对联营企业权益投资的账面价值 40,682,547.24 44,356,565.69

存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值

营业收入 44,354,232.98 340,219,922.56

净利润 -27,531,647.80 -13,786,185.55 -148,909,306.17 3,168,647.22

终止经营的净利润

其他综合收益

综合收益总额 -27,531,647.80 -13,786,185.55 -148,909,306.17 3,168,647.22

本年度收到的来自联营企业的股利

(4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

□适用 √不适用

(5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

□适用 √不适用

(6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计的损失 本期未确认的损失（或本期分享的净利润） 本期末累积未确认的损失

联营企业：

天津招江投资有限公司 51,225,216.17 4,613,240.45 55,838,456.62

(7). 与合营企业投资相关的未确认承诺

□适用 √不适用

(8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

□适用 √不适用

4、 重要的共同经营

□适用 √不适用

5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

□适用 √不适用

6、 其他

□适用 √不适用

十、 与金融工具相关的风险

√适用 □不适用

本集团的主要金融工具包括股权投资、债权投资、借款、应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注七相关项目。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。

本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本集团风险管理的基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。

1、市场风险

（1）利率风险

本集团面临的利率风险主要来自于金融机构借款，均为人民币借款，银行机构借款以固定借款利率为主。浮动利率借款，借款利率受到中国人民银行贷款基准利率调整的影响。信托等机构借款为固定利率借款。本集团根据金融市场环境来合理配置固定利率和浮动利率的借款比例，短期借款和长期借款的比例，以控制利率变动所产生的现金流量变动风险。

利率风险敏感性分析：

利率风险敏感性分析基于下述假设：

市场利率变化影响可变利率金融工具的利息收入或费用；

对于以公允价值计量的固定利率金融工具，市场利率变化仅仅影响其利息收入或费用；

以资产负债表日市场利率采用现金流量折现法计算衍生金融工具及其他金融资产和负债的公允价值变化。

本集团因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与浮动利率银行借款、融资租赁款（详见本附注七、32、43、45、47、48）有关，本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。

截至2022年12月31日，卓朗发展存在浮动利率借款，借款银行为国家开发银行天津市分行，借款本金100,000,000.00元。北京云计算存在浮动利率融资租赁项目，融资租赁公司为中广核国际融资租赁有限公司，截至2022年12月31日未付租赁款为321,444,842.20元。

（2）汇率风险

汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。

本集团外币金融资产较小，无外币金融负债，无汇率风险。

（3）其他价格风险

本集团持有的分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的投资在资产负债表日以公允价值计量。因此，本集团承担着市场变动的风险。本集团采取多样化组合投资策略，分散权益工具的投资方向，降低权益投资的价格风险。

2、信用风险

本集团面临的信用风险主要来自货币资金、应收账款、其他应收款、其他流动资产、长期应收款、其他非流动资产。公司通过制定和执行信用风险管理政策，密切关注上述金融工具的信用风险敞口。

2022年12月31日，可能引起本集团财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本集团金融资产产生的损失，具体包括为合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额。

本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。

本集团为降低信用风险，在购房款及日常债权性往来款中有明确的制度负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本集团于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本集团管理层认为本集团所承担的信用风险已经大为降低，本集团尚未发生大额应收款项逾期的情况。

本集团因应收账款和其他应收款产生的信用风险敞口的量化数据，参见附注五、10的披露。

3、流动性风险

本集团通过执行资金预算管理，监控当前和未来一段时间的资金流动性需求，根据经营需要和借款合同期限的分析，维持充足的货币资金储备，降低短期现金流量波动的影响。本集团严格监控借款的使用情况，并保证借款方和贷款方均遵守贷款协议，保证长短期流动资金需求，降低资金流动性风险。

本集团各项金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析如下：

（1）本集团流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、应付利息、其他应付款、其他流动负债等，均预计在1年内到期偿付。

（2）本集团非流动负债（含一年内到期的非流动负债）按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析如下：

项目 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合计

长期借款 161,653,722.22 47,000,000.00 47,000,000.00 59,000,000.00 314,653,722.22

租赁负债 13,814,598.98 12,910,675.62 12,931,937.98 19,747,939.88 59,405,152.46

长期应付款 179,129,112.60 177,829,112.60 107,682,939.80 14,119,659.40 478,760,824.40

4、金融资产转移

（1）已转移但未整体终止确认的金融资产

2022年12月31日，本集团无已背书或贴现未到期的银行承兑汇票。

（2）已整体终止确认但转出方继续涉入已转移金融资产

2022年12月31日，本集团无已背书或贴现未到期的银行承兑汇票。

十一、 公允价值的披露

1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 期末公允价值

第一层次公允价值计量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计

一、持续的公允价值计量

（一）交易性金融资产 24,600,000.0000 24,600,000.00

1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 24,600,000.0000 24,600,000.00

（1）债务工具投资

（2）权益工具投资 24,600,000.0000 24,600,000.00

（3）衍生金融资产

2. 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

（1）债务工具投资

（2）权益工具投资

（二）其他债权投资

（三）其他权益工具投资 12,000,000.00 12,000,000.00

（四）投资性房地产

1.出租用的土地使用权

2.出租的建筑物

3.持有并准备增值后转让的土地使用权

（五）生物资产

1.消耗性生物资产

2.生产性生物资产

持续以公允价值计量的资产总额 36,600,000.00 36,600,000.00

（六）交易性金融负债

1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债

其中：发行的交易性债券

衍生金融负债

其他

2.指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债

持续以公允价值计量的负债总额

二、非持续的公允价值计量

（一）持有待售资产

非持续以公允价值计量的资产总额

非持续以公允价值计量的负债总额

2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

□适用 √不适用

3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

□适用 √不适用

4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

√适用 □不适用

（1）本集团对于持有的交易性金融资产，根据被投资企业的所处发展阶段，并依据普通合伙人与有限合伙人天津卓朗科技发展有限公司于2022年5月9日签订《天津禾众鼎鑫企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人协议补充协议》中关于合伙企业财产份额转让价款、合伙企业清算分配款项最低承诺金额确定其公允价值。

（2）本集团对于持有的其他权益工具投资，根据被投资企业的所处发展阶段和所属行业的不同，运用各种市场乘数，并综合考虑流动性折扣、担保溢价等影响因素进行调整，确定其公允价值。

5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

□适用 √不适用

6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

□适用 √不适用

7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用 √不适用

8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

□适用 √不适用

9、 其他

□适用 √不适用

十二、 关联方及关联交易

1、 本企业的母公司情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的持股比例(%) 母公司对本企业的表决权比例(%)

天津津诚金石资本管理有限公司 天津市 资产管理公司（金融资产除外）；投资管理 100,000.00 14.66 14.66

本企业的母公司情况的说明：

天津津诚金石资本管理有限公司系天津津诚国有资本投资运营有限公司全资子公司，天津津诚国有资本投资运营有限公司系天津市人民政府国有资产监督管理委员会独资公司，本公司间接控股股东为天津津诚国有资本投资运营有限公司。

本企业最终控制方是：天津市人民政府国有资产监督管理委员会。

2、 本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注

√适用 □不适用

详见附注九、1“在子公司中的权益”。

3、 本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注

√适用 □不适用

详见附注九、3“在合营企业或联营企业中的权益”。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下√适用 □不适用

合营或联营企业名称 与本企业关系

天津招江投资有限公司 联营企业

其他说明

□适用 √不适用

4、 其他关联方情况

√适用 □不适用

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系

天津津诚国有资本投资运营有限公司 间接控股股东

天津市松江科技发展股份有限公司 控股股东的一致行动人控制的公司

天津隆创物业管理有限公司 控股股东的一致行动人控制的公司

天津松江生态建设开发有限公司 控股股东的一致行动人控制的公司

天津滨海资产管理有限公司 控股股东的一致行动人控制的公司

天津滨海发展投资控股有限公司 控股股东的一致行动人

天津市政建设集团有限公司 控股股东的一致行动人

天津一商友谊精品广场有限公司 间接控股股东控制的公司

天津松江市政建设有限公司 破产清算子公司

天津松江置地有限公司 破产清算子公司

天津松江兴业房地产开发有限公司 破产清算子公司

天津松江集团有限公司 破产清算子公司

天津松江恒通建设开发有限公司 破产清算子公司

天津松江恒泰房地产开发有限公司 破产清算子公司

天津松江创展投资发展有限公司 破产清算子公司

天津松江智慧城市运营管理有限公司 破产清算子公司

天津松江团泊投资发展有限公司 破产清算子公司之子公司

天津松江地产投资有限公司 破产重整子公司

天津卓朗国际贸易有限公司 公司董事控制的其他公司

天津卓成企业管理合伙企业（有限合伙） 公司董事投资的企业

天津卓创众城企业管理合伙企业（有限合伙） 公司董事投资的企业

抚州高新区发展投资集团有限公司 重要子公司的少数股东

天津禾众鼎鑫企业管理合伙企业（有限合伙） 其他对外投资公司

抚州智慧卓朗股权投资基金合伙企业（有限合伙） 解散清算子公司

王志刚 公司董事长、代行董事会秘书

张坤宇 公司副董事长、公司总经理

戴颖 公司董事、公司副总经理、代行财务总监

谷艳秋 公司董事

昝英男 公司董事

杨皓明 公司职工董事

侯欣一 独立董事

齐二石 独立董事

覃家琦 独立董事

赵晨翔 公司监事会主席

岳洋 公司监事

周岚 公司监事

陈岩光 公司职工监事

王超 公司职工监事

吴邲光 原公司独立董事

李姝 原公司独立董事

李志辉 原公司独立董事

任鸿广 原公司副总经理

庞国栋 原公司副总经理

其他说明

披露的关联方是重要的关联方及有交易和往来的关联方。

5、 关联交易情况

(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

天津隆创物业管理有限公司 工程施工、物业服务 55,440.00 3,054,053.54

天津市巨安物业发展有限公司 物业管理服务 968,950.68

天津市松江科技发展股份有限公司 工程施工、网络维护 708,033.67

天津市政建设集团有限公司 办公费 133,371.00

天津西青信泰医院有限公司 体检服务 285,925.00

抚州高新区发展投资集团有限公司 委派人员劳务 86,037.72

出售商品/提供劳务情况表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

天津松江恒泰房地产开发有限公司 物业服务 98,113.21

天津松江集团有限公司 物业服务 154,392.45

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

□适用 √不适用

(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

□适用 √不适用

关联托管/承包情况说明

□适用 √不适用

本公司委托管理/出包情况表

□适用 √不适用

关联管理/出包情况说明

□适用 √不适用

(3). 关联租赁情况

本公司作为出租方：

□适用 √不适用

本公司作为承租方：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

出租方名称 租赁资产种类 简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用（如适用） 未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额（如适用） 支付的租金 承担的租赁负债利息支出 增加的使用权资产

本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额

抚州高新区发展投资集团有限公司 公租房 236,216.43 189,344.20

关联租赁情况说明

□适用 √不适用

(4). 关联担保情况

本公司作为担保方

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

天津津诚国有资本投资运营有限公司 149,700,000.00 2021-2-5 2022-2-5 是

天津一商友谊精品广场有限公司 290,000,000.00 2021-3-2 2022-3-1 是

天津一商友谊精品广场有限公司 410,000,000.00 2021-3-2 2023-6-21 否

天津津诚国有资本投资运营有限公司 100,000,000.00 2022-5-20 2027-5-19 否

天津津诚国有资本投资运营有限公司 100,000,000.00 2022-12-28 2026-12-21 否

注1：2021年2月5日卓朗发展向北方国际信托股份有限公司（以下简称“北方信托”）申请贷款人民币14,970万元，贷款期限1年。津诚资本为该笔业务提供连带责任保证担保；津诚资本全资子公司天津津诚资产管理有限公司以其名下房产为该笔业务提供抵押担保。同时卓朗发展为该笔业务向津诚资本提供反担保，担保方式为卓朗发展以持有的江西卓朗数字科技有限公司76%股权设定质押，出质给津诚资本。2021年3月2日，经各方协商一致，卓朗发展向津诚资本提供反担保方式变更为卓朗发展以持有的江西卓朗数字科技有限公司12%股权设定质押，出质给津诚资本，其他担保方式不变。

截至2022年12月31日，卓朗发展已还清北方信托14,970万元人民币的贷款，且已解除反担保所设定的股权质押。

注2：2021年3月2日浙江卓朗向浙江民泰商业银行股份有限公司申请贷款70,000万元，期限1年。卓朗发展、江西数据中心及张坤宇先生为该笔业务提供连带责任保证担保，津诚资本的全资子公司天津一商友谊精品广场有限公司以其名下房产提供抵押担保；同时，卓朗发展及张坤宇先生为该笔业务向天津一商友谊精品广场有限公司提供反担保，担保方式为卓朗发展以持有的江西卓朗数字科技有限公司64%股权设定质押，出质给天津一商友谊精品广场有限公司；张坤宇先生以其持有的卓朗发展6.6693%股权及收益设定质押，出质给天津一商友谊精品广场有限公司。

注3：2022年5月20日卓朗发展向国家开发银行天津市分行申请借款人民币1亿元，借款期限不超过5年，由本公司及本公司间接控股股东津诚资本为该笔融资业务提供连责保证担保。卓朗发展以持有的江西卓朗数字科技有限公司12%股权质押给津诚资本，作为此笔融资业务的反担保措施。

注4：2022年5月20日卓朗发展向中国进出口银行天津分行申请借款人民币1亿元，借款期限不超过5年，公司间接控股股东津诚资本为该笔融资业务向中国进出口银行天津分行补充出具《全程流动性支持函》，同时，本公司将持有卓朗发展7%股权及收益质押给津诚资本，作为津诚资本为公司控股子公司卓朗发展向中国进出口银行天津分行申请贷款事项出具《全程流动性支持函》的反担保措施。

本公司作为被担保方

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

张坤宇 25,000,000.00 2020-11-9 2022-2-16 是

张坤宇 88,000,000.00 2020-10-10 2022-9-22 是

张坤宇 112,000,000.00 2020-10-13 2022-10-8 是

天津津诚国有资本投资运营有限公司 149,700,000.00 2021-2-5 2022-2-5 是

张坤宇 13,254,120.00 2021-9-10 2022-3-9 是

张坤宇 1,745,880.00 2021-9-10 2022-3-9 是

张坤宇 200,000,000.00 2021-12-7 2022-6-1 是

张坤宇 19,937,283.02 2019-8-19 2022-8-19 是

张坤宇 5,000,000.00 2022-2-16 2022-8-12 是

张坤宇 5,000,000.00 2022-8-12 2022-11-14 是

张坤宇 8,392,200.00 2022-3-10 2022-7-8 是

张坤宇 6,607,800.00 2022-3-10 2022-7-8 是

张坤宇 15,000,000.00 2022-7-11 2022-10-8 是

张坤宇 15,000,000.00 2022-10-8 2023-2-8 否

张坤宇 88,000,000.00 2022-9-22 2023-9-20 否

张坤宇 110,000,000.00 2022-10-8 2023-10-8 否

张坤宇 25,000,000.00 2022-7-28 2023-1-19 否

张坤宇 12,000,000.00 2022-2-16 2022-8-12 是

张坤宇 400,000,000.00 2022-2-27 2022-6-21 是

张坤宇 12,000,000.00 2022-8-12 2022-11-11 是

张坤宇 400,000,000.00 2022-6-13 2022-12-31 是

张坤宇 25,000,000.00 2022-1-27 2022-7-27 是

张坤宇 200,000,000.00 2022-6-1 2023-5-15 否

张坤宇 25,000,000.00 2022-2-17 2023-2-16 否

张坤宇 20,000,000.00 2022-11-4 2023-4-19 否

张坤宇 11,414,000.00 2022-10-24 2023-10-23 否

张坤宇 8,586,000.00 2022-10-24 2023-10-19 否

天津津诚国有资本投资运营有限公司 100,000,000.00 2022-5-20 2027-5-19 否

天津津诚国有资本投资运营有限公司 100,000,000.00 2022-12-28 2026-12-27 否

张坤宇 34,670,978.88 2020-3-30 2025-3-30 是

张坤宇 76,384,702.48 2020-3-30 2025-3-30 否

张坤宇 29,339,318.88 2021-6-29 2026-6-29 是

张坤宇 101,037,616.08 2021-6-29 2026-6-29 否

张坤宇 59,670,631.14 2021-5-28 2025-5-28 是

张坤宇 144,022,523.64 2021-5-28 2025-5-28 否

天津一商友谊精品广场有限公司、张坤宇 290,000,000.00 2021-3-2 2022-3-1 是

天津一商友谊精品广场有限公司、张坤宇 410,000,000.00 2021-3-2 2023-6-21 否

关联担保情况说明

□适用 √不适用

(5). 关联方资金拆借

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

关联方 拆借金额

拆入

抚州高新区发展投资集团有限公司 631,027,031.07

天津滨海发展投资控股有限公司 500,000.00

天津市政建设集团有限公司 266,867.95

天津松江恒通建设开发有限公司 27,707,082.21

天津松江集团有限公司 60,598,990.03

天津松江市政建设有限公司 2,719,420.89

天津卓成企业管理合伙企业（有限合伙） 266,332.75

天津卓朗国际贸易有限公司 9,384,151.20

张坤宇 1,936,587.34

关联方 拆借金额

拆出

天津松江创展投资发展有限公司 499,237,638.77

天津松江地产投资有限公司 5,653,852.70

天津松江恒泰房地产开发有限公司 708,010,038.76

天津松江恒通建设开发有限公司 224,549,455.09

天津松江集团有限公司 64,625.29

天津松江市政建设有限公司 18,659,231.31

天津松江团泊投资发展有限公司 130,507,004.80

天津松江兴业房地产开发有限公司 986,499,011.96

天津松江置地有限公司 280.00

天津招江投资有限公司 79,502,695.77

抚州智慧卓朗股权投资基金合伙企业（有限合伙） 639,421.11

注1：上述拆入及拆出金额为期末余额。

(6). 关联方资产转让、债务重组情况

□适用 √不适用

(7). 关键管理人员报酬

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

关键管理人员报酬 4,114,561.65 4,325,865.61

注：上述数据按关键管理人员在任期间报酬进行统计。

(8). 其他关联交易

□适用 √不适用

6、 关联方应收应付款项

(1). 应收项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称 关联方 期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

应收账款： 天津松江生态建设开发有限公司 104,133.94 52,066.97 78,794.68 39,397.34

天津滨海资产管理有限公司 103,106.13 51,553.07 78,016.97 39,008.49

抚州高新区发展投资集团有限公司 62,250.00 31,125.00

天津市松江科技发展股份有限公司 33,254.00 8,303.52 33,254.00 1,662.70

天津松江恒泰房地产开发有限公司 104,000.00 520.00

天津松江集团有限公司 163,656.00 818.28

合计 508,150.07 113,261.84 252,315.65 111,193.53

预付账款： 抚州高新区发展投资集团有限公司 430.19

合计 430.19

其他应收款： 天津招江投资有限公司 79,502,695.77 35,782,167.27 79,502,695.77 26,719,345.44

天津津诚金石资本管理有限公司 230,000,000.00 1,150,000.00

天津松江集团有限公司 64,625.29 5,914.11 467,227,257.92 467,168,699.70

天津松江市政建设有限公司 18,659,231.31 18,659,231.31 18,659,231.31 18,659,231.31

天津松江团泊投资发展有限公司 130,507,004.80 130,247,089.43 130,495,079.30 130,228,825.32

天津松江恒通建设开发有限公司 224,549,455.09 224,549,455.09 224,549,455.09 224,549,455.09

天津松江创展投资发展有限公司 499,237,638.77 499,237,638.77 499,260,936.81 499,237,755.26

天津松江兴业房地产开发有限公司 986,499,011.96 986,499,011.96 986,499,011.96 986,499,011.96

天津松江恒泰房地产开发有限公司 708,010,038.76 708,010,038.76 708,010,038.76 708,010,038.76

天津松江置地有限公司 280.00 28.00 280.00 1.40

抚州高新区发展投资集团有限公司 56,227.84 562.28 56,227.84 562.28

抚州智慧卓朗股权投资基金合伙企业（有限合伙） 639,421.11 639,421.11 639,421.11 639,421.11

天津松江地产投资有限公司 5,653,852.70 390,792.96

合计 2,653,379,483.40 2,604,021,351.05 3,344,899,635.87 3,062,862,347.63

其他非流动资产： 张坤宇 132,635,000.00

天津卓成企业管理合伙企业（有限合伙） 26,332,900.00

天津卓创众城企业管理合伙企业（有限合伙） 34,878,500.00

合计 193,846,400.00

(2). 应付项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额

应付账款： 天津松江市政建设有限公司 11,114.25

天津市松江科技发展股份有限公司 145,313.85

天津市巨安物业发展有限公司 291,529.84

合计 447,957.94

其他应付款： 天津滨海发展投资控股有限公司 500,000.00 500,000.00

天津松江市政建设有限公司 2,719,420.89 2,719,420.89

天津市政建设集团有限公司 266,867.95 266,867.95

天津松江恒通建设开发有限公司 27,707,082.21 33,136,538.93

天津松江集团有限公司 60,598,990.03 58,251,298.00

抚州高新区发展投资集团有限公司 631,027,031.07 624,431,258.41

张坤宇（往来款） 1,936,587.34 2,351,459.50

天津卓成企业管理合伙企业（有限合伙） 266,332.75 266,332.75

抚州智慧卓朗股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3,042,841.69

岳洋 193,555.84

天津卓朗国际贸易有限公司 9,384,151.20

合计 734,406,463.44 725,159,573.96

租赁负债： 抚州高新区发展投资集团有限公司 169,745.83 130,562.86

合计 169,745.83 130,562.86

一年内到期的非流动负债： 抚州高新区发展投资集团有限公司 157,610.78 179,124.48

合计 157,610.78 179,124.48

7、 关联方承诺

□适用 √不适用

8、 其他

□适用 √不适用

十三、 股份支付

1、 股份支付总体情况

□适用 √不适用

2、 以权益结算的股份支付情况

□适用 √不适用

3、 以现金结算的股份支付情况

□适用 √不适用

4、 股份支付的修改、终止情况

□适用 √不适用

5、 其他

□适用 √不适用

十四、 承诺及或有事项

1、 重要承诺事项

√适用 □不适用

资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额

（1）资本承诺

①本公司之三级子公司江西卓朗数字于2017年10月24日，设立全资子公司抚州大数据，注册资本为15,000.00万元，认缴金额15,000.00万元，章程约定出资时间为2022年3月2日前。

截至2022年12月31日，江西卓朗数字实缴资本10,977.00万元，剩余4,023.00万元尚未出资。

②本公司之二级子公司卓朗发展于2018年4月17日设立全资子公司河南卓朗达德信息技术有限公司，注册资本1,000.00万元，认缴金额1,000.00万元，章程约定出资时间为2038年12月31日前。

截至2022年12月31日，卓朗发展实际出资额0.00万元，未出资额1,000.00万元。

③本公司之二级子公司卓朗发展于2016年11月23日设立全资子公司江西卓朗信通科技有限公司，注册资本1,000.00万元，认缴金额1,000.00万元，章程约定出资时间为2025年12月1日。

截至2022年12月31日，卓朗发展实际出资额0.00万元，未出资额1,000.00万元。

④本公司之二级子公司卓朗发展于2016年1月28日设立全资子公司北京卓朗智鼎科技有限公司（以下简称“北京卓朗”），注册资本1,000.00万元，认缴金额1,000.00万元，章程约定出资时间为2047年10月1日之前。

截至2022年12月31日，卓朗发展实际出资额0.00万元，未出资额1,000.00万元。

⑤本公司之二级子公司卓朗发展于2019年04月16日设立全资子公司天津卓朗安全科技有限公司，注册资本1,000.00万元，认缴金额1,000.00万元，章程约定出资时间为2039年12月31日之前。

截至2022年12月31日，卓朗发展实际出资额0.00万元，未出资额1,000.00万元。

⑥本公司之三级子公司北京卓朗于2020年5月15日设立全资子公司浙江卓朗，注册资本5,000.00万元，认缴金额5,000.00万元，章程约定出资时间为2050年5月12日之前。

截至2022年12月31日，北京卓朗实际出资额2,000.00万元，未出资3,000.00万元。

⑦本公司之三级子公司天朗云科技（曾用名：天津卓朗鸿业国际贸易有限公司）于2020年11月27日设立全资子公司天津卓朗昆仑云软件技术有限公司（曾用名：天津卓朗天朗云软件技术有限公司、天津信博创科技有限公司、天津卓朗鸿捷科技有限公司），注册资本1,000.00万元，认缴金额为1,000.00万元，章程约定出资时间2050年11月23日。

截至2022年12月31日，天朗云科技实际出资额0.00万元，未出资额1,000.00万元。

⑧本公司之三级子公司天朗云科技（曾用名：天津卓朗鸿业国际贸易有限公司）于2021年3月25日建立北京云计算，注册资本2,000.00万元，认缴金额为2,000.00万元，章程约定出资时间2037年3月9日。

截至2022年12月31日，天朗云科技实际出资额100.00万元，未出资额1,900.00万元。

⑨本公司之三级子公司江西卓朗数字于2021年7月20日建立抚州卓朗数字小镇建设发展有限公司，注册资本1,000.00万元，认缴金额为1,000.00万元，章程约定出资时间2024年7月1日。

截至2022年12月31日，江西卓朗数字实际出资额0.00万元，未出资额1,000.00万元。

2、 或有事项

(1). 资产负债表日存在的重要或有事项

√适用 □不适用

（1） 重大未决诉讼/仲裁

① 恒泰汇金、天津农村商业银行股份有限公司河西支行抵押合同纠纷

农商银行河西支行向天津市第二中级人民法院起诉恒泰汇金关于抵押合同纠纷，海南省第一中级人民法院已于2022年11月23日对此案做出一审判决，驳回农商银行河西支行的诉讼请求。农商银行河西支行不服从一审判决，已上诉至海南省高级人民法院，此案已于2023年4月4日开庭审理，尚未完成二审终判。

②卓朗发展、武汉盖金公司建设工程合同纠纷

武汉盖金公司向湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院起诉卓朗发展关于建设工程合同纠纷，湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院已于2022年6月24日对此案作出一审判决，判决卓朗发展支付武汉盖金公司工程款192万元及逾期付款利息。卓朗发展不服一审判决，已上诉至湖北省武汉市中级人民法院，此案已于2023年3月10日开庭，尚未完成二审终判。卓朗发展管理层已结合一审判决结果，对该项未决事项计提了预计负债。

（2）担保事项

①抚州基金系本公司之三级子公司江西卓朗数字的解散清算子公司，抚州基金于2022年10月25日结清所有税务事项，获取了国家税务总局抚州高新技术产业开发区税务局下发的《清税证明》（抚高新税税企清〔2022〕2074号），并于2023年2月22日完成工商注销登记，获取了抚州高新技术产业开发区市场监督管理局下发的《注销证明》。抚州基金存续期间，江西卓朗数字曾对抚州基金北方国际信托股份有限公司、江西省发展升级引导基金、天津斯迈乐股权投资基金管理有限公司、尚信资本管理有限公司所持有的抚州基金财产份额、在抚州基金取得的基础投资收益及基金合同中约定的合伙企业费用提供担保。公司控股子公司卓朗发展曾就江西卓朗数字为抚州基金提供的担保事项提供无限连带责任保证担保。

抚州基金已完成注销，江西卓朗数字、卓朗发展对抚州基金的担保及无限连带责任担保均已解除。②2022年3月24日，江西数据中心向抚州农村商业银行股份有限公司高新支行申请借款，金额为人民币3,000万元，期限为12个月。公司控股子公司卓朗发展、江西卓朗数字及抚州高新区工业与科技融资担保有限公司为该笔业务提供连带责任保证担保。同时，卓朗发展、江西卓朗数字为该笔借款业务向抚州高新区工业与科技融资担保有限公司提供反担保，担保方式为连带责任保证。

③公司关联方之间担保情况详见附注十二、5（4）。

(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：

□适用 √不适用

3、 其他

□适用 √不适用

十五、 资产负债表日后事项

1、 重要的非调整事项

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 内容 对财务状况和经营成果的影响数 无法估计影响数的原因

股票和债券的发行

重要的对外投资 卓朗发展成为全资子公司

重要的债务重组

自然灾害

外汇汇率重要变动

贷款、担保 详见本表下方文字

（1）贷款、担保

①2023年1月14日，本公司拟向津诚资本及其下属子公司提供包括但不限于信用保证担保、资产抵质押等反担保措施，新增反担保额度不超过10亿元，担保期限为1年。

②2023年1月17日，卓朗发展向浙江民泰商业银行股份有限公司申请借款人民币5.5亿元，期限1年，担保方式为由本公司及张坤宇先生提供连带责任保证担保，保证担保期限为自主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起三年。

③2023年1月19日，卓朗发展向中国农业发展银行天津市北辰支行申请借款人民币1.3亿元，期限1年，由本公司及津诚资本提供连带责任保证担保，保证担保期限为主合同约定的债务履行期届满之次日起三年。

④2023年2月11日，江西数据中心向抚州农村商业银行股份有限公司高新支行申请贷款，本金8,115.90万元，借款期限2年，由江西卓朗数字提供保证担保，保证担保期限为借款合同确定的借款时起至到期之次日起三年。

⑤2023年2月16日，江西卓朗数字向抚州高新区发展投资集团有限公司申请借款19,214万元，借款到期日为2023年12月31日，由公司控股子公司卓朗发展有为江西卓朗数字提供连带责任保证担保，保证担保期限为借款存续期及借款到期之日起两年。

⑥2023年2月25日，卓朗发展向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请借款10,000.00万元，借款期限不超过1年，由本公司、张坤宇先生提供连带责任保证担保，保证担保期限为自主合同约定的债务履行期届满之日后三年止。

⑦2023年3月18日，卓朗发展向宁夏银行天津河西支行申请流动资金贷款3,000万元，期限1年，由本公司、张坤宇先生提供连带责任保证担保，保证担保期限为自主合同项下债务履行期限届满之日起三年；向北京银行天津分行申请综合授信，融资额度5,000万元，期限不超过24个月，由公司提供连带责任保证担保，保证担保期限为自主合同项下被担保债务的履行期届满之日起三年。

⑧2023年3月29日，江西数据中心向抚州农村商业银行股份有限公司高新支行申请融资金额不超过3000万元，期限为12个月，由公司控股子公司卓朗发展、江西卓朗数字以及抚州高新区工业与科技融资担保有限公司向抚州农商银行提供连带责任保证担保，保证担保期限为自借款合同确定的借款时起至到期之次日起三年。同时，卓朗发展、江西卓朗数字为该笔借款业务向抚州高新区担保公司提供反担保，担保方式为连带责任保证。

⑨2023年3月30日，本公司向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请贷款，贷款金额不超过2.38亿元，期限不超过7年，由公司全资子公司卓朗发展、张坤宇先生提供连带责任保证担保，保证期间为债权合同债务履行期届满之日起至债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止；同时以公司所持有的卓朗发展20%股权提供质押担保。

⑩2023年4月22日，卓朗发展向北方信托申请借款20,000万元，由本公司提供连带责任保证担保，担保期限自主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起三年。

（2）诉讼事项

截至财务报表批准日，本公司无重大诉讼事项。

（3）重要的对外投资

①本公司第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第十七次会议、2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金人民币39,774.79万元收购张坤宇、李家伟、天津卓创众城企业管理合伙企业（有限合伙）、天津卓成企业管理合伙企业（有限合伙）、天津藕芋壹号企业管理合伙企业（有限合伙）5名交易对方持有的公司子公司卓朗发展20%股权。截至2023年3月28日，本次交易已完成股权转让协议签署及工商变更登记手续。本次工商变更登记完成后，公司持有卓朗发展100%股权，卓朗发展成为公司的全资子公司。

②本公司之三级子公司天朗云科技有限公司于2023年3月27日，投资设立全资子公司青海卓朗天朗云计算科技有限公司，注册资本 1000万元人民币，法定代表人为张坤宇，统一社会信用代码91630104MACC1U9P95。

主要经营技术服务、信息系统集成服务软件开发、数据处理服务、数据处理和存储支持服务等相关业务。

2、 利润分配情况

□适用 √不适用

3、 销售退回

□适用 √不适用

4、 其他资产负债表日后事项说明

□适用 √不适用

十六、 其他重要事项

1、 前期会计差错更正

(1). 追溯重述法

□适用 √不适用

(2). 未来适用法

□适用 √不适用

2、 债务重组

√适用 □不适用

（1）本公司债务重组事项

本公司于2022年10月8日向管理人提交《关于向上市公司划转偿债剩余股票的申请》，基于预留偿债股票中45,923,526股对应的债务已由主债务人或其他担保人完成清偿，因该部分债务已实际偿还完毕或已终止担保义务，向管理人申请将该部分股票划回公司，补充经营性流动资金。

本公司本期因股票划回及出售，以及松江地产、智慧城市因本期末不再纳入合并范围，所产生的对本集团财务报表影响情况详见附注七“55.资本公积；56.库存股；68.投资收益；75.营业外支出”的相关披露信息。

（2）子公司债务重组事项

本公司合并范围内子公司江西卓朗数据中心有限公司、江西卓朗数字科技有限公司、抚州大数据产业园建设发展有限公司因与供应商针对公司负债金额达成和解并签署相关协议，于本期确认相关债务重组收益，具体情况如下：

主体 对方单位 债务重组方式 债务账面价值 和解金额 投资收益

江西卓朗数据中心有限公司 中国建筑第六工程局有限公司 签订和解协议 25,653,503.04 24,927,902.80 725,600.24

江西卓朗数字科技有限公司、抚州大数据产业园建设发展有限公司 上海克而瑞商务咨询有限公司 签订和解协议 226,415.10 180,000.00 46,415.10

3、 资产置换

(1). 非货币性资产交换

□适用 √不适用

(2). 其他资产置换

□适用 √不适用

4、 年金计划

□适用 √不适用

5、 终止经营

□适用 √不适用

6、 分部信息

(1). 报告分部的确定依据与会计政策

√适用 □不适用

根据本集团的内部组织结构、管理要求，本集团的经营业务划分为三个业务分部。在业务分部的基础上本集团确定了三个报告分部，分别为软件和信息技术服务业务、房地产业务、融资租赁业务。这些报告分部是以提供产品、服务为基础确定的。本集团各个报告分部提供的主要产品及劳务分别为软件和信息技术服务、房地产经营、融资租赁。

分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量基础与编制财务报表时的会计与计量基础保持一致。

(2). 报告分部的财务信息

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 软件和信息技术服务 房地产 融资租赁 分部间抵销 合计

营业收入 894,446,900.82 46,808,240.09 -35,718,181.35 905,536,959.56

营业成本 554,624,930.74 2,920,713.16 3,000,000.00 560,545,643.90

税金及附加 13,827,621.06 4,942,023.22 18,769,644.28

销售费用 11,454,878.95 1,580,423.90 13,035,302.85

管理费用 106,081,841.60 42,275,728.53 452,973.86 148,810,543.99

研发费用 72,515,816.15 72,515,816.15

财务费用 126,590,334.21 164,621.36 2,324.81 -35,718,181.35 91,039,099.03

投资收益 -131,933.16 777,396,667.18 -6,317,611.74 301,445,045.18 1,072,392,167.46

公允价值变动收益 2,733,034.92 44,796,642.98 -47,529,677.90

信用减值损失 -27,532,193.15 -8,213,082.08 -249,795.75 -35,995,070.98

资产减值损失 1,434,239.01 1,434,239.01

营业利润 20,663,736.49 764,241,285.28 37,773,936.82 253,915,367.28 1,076,594,325.87

资产总额 5,331,072,156.69 4,073,541,498.52 137,753,470.39 -3,110,576,520.40 6,431,790,605.20

负债总额 4,071,177,847.83 1,597,853,548.28 117,307,463.27 -2,241,670,870.95 3,544,667,988.43

(3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

□适用 √不适用

(4). 其他说明

□适用 √不适用

7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

√适用 □不适用

1.租赁

（1）本公司作为承租人

项目 金额

计入当期损益的采用简化处理的短期租赁费用 1,310,758.48

计入当期损益的采用简化处理的低价值资产租赁费用

（2）本公司作为出租人

资产负债表日后将收到的经营租赁未折现租赁收款额：

期间 金额

第1年 13,628,867.59

第2年 12,111,956.91

第3年 11,649,958.54

第4年 11,313,005.38

第5年 11,052,577.16

剩余年度将收到的未折现租赁收款额 125,374,804.76

2.代管资产情况

根据2008年10月21日华通天香集团股份有限公司与福建华通置业有限公司（以下简称“华通置业”）、天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称“滨海控股”）签署的《关于华通天香集团股份有限公司资产出售协议》，本公司向华通置业出售全部资产、负债。由于资产登记部门转移登记期限较长等原因致使部分资产在2009年7月31日未能转移登记完毕，本公司和华通置业签订了《委托代管资产协议书》，华通置业委托本公司代管依据《资产出售协议》应为其所有但尚未转移过户至其名下的部分资产。协议约定，本公司应妥善代管上述代管资产且不收取代管费用，并不得将代管资产转交由第三方代管；代管期间，本公司应依照华通置业的指令对上述代管资产进行处置，无权单方处置代管资产；代管期间届满或者华通置业提前书面通知解除本协议的，本公司应当将代管资产及其孳息等全部收益归还华通置业；代管期间，因代管资产本身所产发生的费用由华通置业承担；代管期间届满或者华通置业提前书面通知解除本协议时，本公司应及时协助乙方办理上述代管资产转移手续；代管期限自协议签署之日起至代管资产全部转移登记至华通置业名下止。

公司于2013年8月9日收到福建省厦门市中级人民法院民事裁定书（2013）厦中法民清（预）字第1号），受理对厦门中润粮油饲料工业有限公司进行清算的申请。2014年12月公司收到福建省厦门市中级人民法院（2014）厦中法民清（算）字第1号民事裁定书，由于股东下落不明，无法强制清算，因此终结厦门中润粮油饲料工业有限公司的清算程序。2015年1月27日华通置业承诺，继续全力推进该公司的清算注销工作，本公司将积极配合。

截止2022年12月31日，尚由本公司代管资产情况如下：

长期股权投资 状态

厦门中润粮油饲料工业有限公司 正在着手清算相关事宜

3.控股股东及其一致行动人持有公司股份质押、冻结情况

（1）截至财务报告批准报出日，本公司的控股股东天津津诚金石资本管理有限公司持有本公司股份594,477,959股，占本公司总股本的17.43%。津诚金石质押公司股份248,500,000股，质押起始日2022年3月 4日，质押到期日2024年 1月 23日，质押股数占本公司总股本的7.28%；津诚金石质押公司股份47,000,000股，质押起始日2023年4月19日，质押到期日2025年3月22日，质押股数占本公司总股本的1.38%。

（2）截至财务报告批准报出日，本公司间接控股股东天津津诚国有资本投资运营有限公司持有本公司股份92,750,000股，占公司总股本的2.72%。津诚资本质押本公司股份87,500,000股，质押起始日2021年11月24日，质押到期日2024年1月23日；津诚资本质押本公司股份5,250,000股，质押起始日2022年3月4日，质押到期日2024年1月23日，累计质押股数占本公司总股本的2.72%。

（3）根据天津市第二中级人民法院对中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司与滨海控股全资子公司天津松江生态建设开发有限公司等合同纠纷一案的（2019）津02民初573号裁定书，本公司控股股东的一致行动人滨海控股所持有的本公司全部股份被司法冻结，冻结数量为274,102,592股无限售流通股，其中245,572,888股为已质押无限售流通股。冻结时间自2019年8月8日至2022年8月7日。

本公司于2021年2月10日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的2021司冻0209-02号《股权司法冻结及司法划转通知》及青海省西宁市中级人民法院出具的（2021）青01执36号《协助执行通知书》，获悉本公司控股股东的一致行动人天津滨海发展投资控股有限公司所持有的公司274,102,592股股份被轮候冻结。

本公司控股股东的一致行动人滨海控股累计被冻结股份数量为274,102,592股（无限售流通股），占其持有公司股份总数的100%，其中245,572,888股为已质押无限售流通股，本次轮候冻结起始日期为2022年6月21日，冻结期限为3年，自转为正式冻结之日起计算。

本公司控股股东的一致行动人滨海控股将其持有的公司无限售流通股为245,572,888股质押给北方国际信托股份有限公司，质押期限3年。截至2022年12月31日，上述股权仍处于质押冻结状态。

截至财务报告批准报出日，本公司控股股东津诚金石及间接控股股东津诚资本、控股股东的一致行动人滨海控股累计质押本公司股份633,822,888股，占其合计所持本公司股份总数的65.93%，占本公司总股本的18.58%。

8、 其他

□适用 √不适用

十七、 母公司财务报表主要项目注释

1、 应收账款

(1). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄 期末账面余额

1年以内

其中：1年以内分项

房地产业务 2,734,673.20

1年以内小计 2,734,673.20

1至2年 2,697,425.36

5年以上 207,240.07

合计 5,639,338.63

(2). 按坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

类别 期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面 账面余额 坏账准备 账面

金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 价值

按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备 5,639,338.63 100.00 252,164.68 4.47 5,387,173.95 3,880,329.62 100.00 106,786.82 2.75 3,773,542.80

其中：

按组合计提坏账准备 5,639,338.63 100.00 252,164.68 4.47 5,387,173.95 3,880,329.62 100.00 106,786.82 2.75 3,773,542.80

合计 5,639,338.63 / 252,164.68 / 5,387,173.95 3,880,329.62 / 106,786.82 / 3,773,542.80

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

√适用 □不适用

组合计提项目：按组合计提坏账准备

单位：元 币种：人民币

名称 期末余额

应收账款 坏账准备 计提比例（%）

合营企业、联营企业及其他关联方款项 207,240.07 103,620.04 50.00

经营租赁款、物业费、广告收入等 5,432,098.56 148,544.64 2.73

合计 5,639,338.63 252,164.68 4.47

按组合计提坏账的确认标准及说明：

□适用 √不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用 √不适用

(3). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

类别 期初余额 本期变动金额 期末余额

计提 收回或转回 转销或核销 其他变动

按组合计提 106,786.82 160,271.72 14,893.86 252,164.68

合计 106,786.82 160,271.72 14,893.86 252,164.68

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(4). 本期实际核销的应收账款情况

□适用 √不适用

其中重要的应收账款核销情况

□适用 √不适用

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称 期末余额 占应收账款期末余额合计数的比例(%) 坏账准备期末余额

天津冠寓商业运营管理有限公司 5,394,850.72 95.66 148,358.40

天津松江生态建设开发有限公司 104,133.94 1.85 52,066.97

天津滨海资产管理有限公司 103,106.13 1.83 51,553.07

天津电子材料与产品交易有限公司 16,614.62 0.29 83.07

嘉茉（天津）商务秘书有限公司 12,123.00 0.21 60.62

合计 5,630,828.41 99.85 252,122.13

(6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用 √不适用

(7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

2、 其他应收款

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

应收利息

应收股利

其他应收款 959,124,115.16 1,570,410,665.72

合计 959,124,115.16 1,570,410,665.72

其他说明：

□适用 √不适用

应收利息

(1). 应收利息分类

□适用 √不适用

(2). 重要逾期利息

□适用 √不适用

(3). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

应收股利

(4). 应收股利

□适用 √不适用

(5). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用

(6). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

其他应收款

(1). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄 期末账面余额

1年以内

其中：1年以内分项

房地产业务 121,488,095.51

1年以内小计 121,488,095.51

1至2年 843,971,831.20

2至3年 630,684,742.05

3至4年 195,854,417.26

4至5年 819,470,871.42

5年以上 952,753,838.24

合计 3,564,223,795.68

(2). 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

合并范围内关联方往来 60,392,241.14 1,242,182,646.31

应收战略投资者受让价款 230,000,000.00

经营资金拆借款 3,491,690,254.54 2,646,685,559.02

保证金、押金 6,004,500.00 202,855.00

抵扣后期应付的保证金、押金及业务款 42,175,948.82

备用金、代垫及暂付款项等其他款项 6,136,800.00 6,197,100.00

合计 3,564,223,795.68 4,167,444,109.15

(3). 坏账准备计提情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计

未来12个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)

2022年1月1日余额 1,363,879.74 28,253,545.44 2,567,416,018.25 2,597,033,443.43

2022年1月1日余额在本期

--转入第二阶段

--转入第三阶段

--转回第二阶段

--转回第一阶段

本期计提 570,450.00 9,062,821.83 9,633,271.83

本期转回 1,333 879.74 233,155.00 1,567,034.74

本期转销

本期核销

其他变动

2022年12月31日余额 600,450.00 37,316,367.27 2,567,182,863.25 2,605,099,680.52

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用 √不适用

(4). 坏账准备的情况

□适用 □不适用

单位：元币种：人民币

类别 期初余额 本期变动金额 期末余额

计提 收回或转回 转销或核销 其他变动

第一阶段 1,363,879.74 570,450.00 1,333 879.74 600,450.00

第二阶段 28,253,545.44 9,062,821.83 37,316,367.27

第三阶段 2,567,416,018.25 233,155.00 2,567,182,863.25

合计 2,597,033,443.43 9,633,271.83 1,567,034.74 2,605,099,680.52

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用 √不适用

(5). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

(6). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额合计数的比例(%) 坏账准备期末余额

天津松江兴业房地产开发有限公司 经营资金拆借款 38,294,380.35 1-2年 1.07 38,294,380.35

199,421,149.53 2-3年 5.60 199,421,149.53

34,702,715.43 3-4年 0.97 34,702,715.43

619,654,817.85 4-5年 17.39 619,654,817.85

94,425,948.80 5年以上 2.65 94,425,948.80

天津卓朗科技发展有限公司 经营资金拆借款 113,408,395.51 1年以内 3.18 -

754,539,296.15 1-2年 21.17 -

天津松江恒泰房地产开发有限公司 经营资金拆借款 5,243,826.45 1-2年 0.15 5,243,826.45

4,189,451.28 2-3年 0.12 4,189,451.28

10,309,827.92 3-4年 0.29 10,309,827.92

158,757,753.57 4-5年 4.45 158,757,753.57

529,509,179.54 5年以上 14.86 529,509,179.54

天津松江创展投资发展有限公司 经营资金拆借款 208,012.26 1-2年 0.01 208,012.26

209,710,343.25 2-3年 5.88 209,710,343.25

9,122,207.23 3-4年 0.26 9,122,207.23

35,017,861.90 4-5年 0.98 35,017,861.90

245,179,214.13 5年以上 6.88 245,179,214.13

天津松江恒通建设开发有限公司 经营资金拆借款 3,710,347.00 1-2年 0.10 3,710,347.00

207,241,023.02 2-3年 5.81 207,241,023.02

9,557,646.97 3-4年 0.27 9,557,646.97

4,040,438.10 4-5年 0.11 4,040,438.10

合计 / 3,286,243,836.24 / 92.20 2,418,296,144.58

(7). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

(8). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用 √不适用

(9). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

3、 长期股权投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

对子公司投资 1,272,588,891.83 192,588,891.83 1,080,000,000.00 2,032,588,891.83 952,588,891.83 1,080,000,000.00

合计 1,272,588,891.83 192,588,891.83 1,080,000,000.00 2,032,588,891.83 952,588,891.83 1,080,000,000.00

(1). 对子公司投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准备 减值准备期末余额

天津松江地产投资有限公司 760,000,000.00 760,000,000.00

天津松江智慧城市运营管理有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00

天津恒泰汇金融资租赁有限公司 142,588,891.83 142,588,891.83 142,588,891.83

天津卓朗科技发展有限公司 1,080,000,000.00 1,080,000,000.00

合计 2,032,588,891.83 760,000,000.00 1,272,588,891.83 192,588,891.83

(2). 对联营、合营企业投资

□适用 √不适用

4、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

收入 成本 收入 成本

主营业务 -1,483,078.57

其他业务 46,363,734.43 2,785,807.50 38,939,994.97 10,603,507.23

合计 46,363,734.43 2,785,807.50 38,939,994.97 9,120,428.66

(2). 合同产生的收入的情况

□适用 √不适用

(3). 履约义务的说明

□适用 √不适用

(4). 分摊至剩余履约义务的说明

□适用 √不适用

5、 投资收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

成本法核算的长期股权投资收益

权益法核算的长期股权投资收益

处置长期股权投资产生的投资收益 -693,376,272.42

交易性金融资产在持有期间的投资收益 133,950.26

债务重组收益 -301,346,492.02 6,696,222,995.66

合计 -301,346,492.02 6,002,980,673.50

6、 其他

□适用 √不适用

十八、 补充资料

1、 当期非经常性损益明细表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 金额

非流动资产处置损益 704,155,402.76

越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 3,550,767.56

债务重组损益 370,167,699.25

企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -13,143,444.53

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -586,656,021.39

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 18,774.88

单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 233,155.00

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -75,070,047.36

其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,743.27

减：所得税影响额 40,980.13

少数股东权益影响额 12,026,270.09

合计 391,191,779.22

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

2、 净资产收益率及每股收益

√适用 □不适用

报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益

基本每股收益 稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润 18.45 0.12 0.12

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.46 0.0029 0.0029

3、 境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

4、 其他

□适用 √不适用

董事长：王志刚

董事会批准报送日期：2023年4月25日

修订信息

□适用 √不适用